Uwaga #10: Zasady dotyczące wkładów - paragraf 8 Umowa spółki komandytowej - mikroPorady.pl

Wspólnik przystępując do spółki musi zobowiązać się bezwarunkowo do wniesienia wkładów. Ma jednakże prawo i obowiązek wnieść do spółki jedynie te wkłady, które zostały oznaczone w umowie spółki. W umowie tej należy zatem dokładnie oznaczyć przedmiot wkładu oraz jego wartość.

Przedmiot wkładów.

Pamiętać należy, że w spółce komandytowej (tak jak i w innych spółkach osobowych) przedmiotem wkładu może być nie tylko przeniesienie lub obciążenie własności rzeczy lub innych praw, ale także dokonywanie innych świadczeń na rzecz spółki, w tym zobowiązanie do wykonywania na rzecz spółki pracy, czy świadczenia usług. Wkładem może być również wartość usług świadczonych przy powstaniu spółki, ewentualnie wynagrodzenie za takie usługi (tzw. prowizja grynderska).

Przeniesienie własności może polegać na przeniesieniu środków pieniężnych, nieruchomości, ruchomości, użytkowania wieczystego, prawa własności przemysłowej, przedsiębiorstwa, tzw. know-how. Natomiast wkład polegający na obciążeniu własności rzeczy lub praw może polegać przykładowo na ustanowieniu prawa korzystania z rzeczy, czy też prawa użytkowania (skapitalizowane najmy, dzierżawy).

W przypadku komandytariusza, k.s.h. przewiduje ograniczenia co do przedmiotu wkładów – zobowiązanie do wykonywania na rzecz spółki pracy, świadczenia usług oraz prowizja grynderska mogą stanowić wkład, jeśli wartość innych jego wkładów nie jest niższa niż suma komandytowa. Jeśli w umowie nie postanowimy inaczej, wkład komandytariusza może być wniesiony poniżej wartości sumy komandytowej. Nie można jednak w ogóle zwolnić komandytariusza z obowiązku wniesienia wkładu.

Zgodnie z art. 107 § 3 k.s.h. jeśli komplementariuszem jest kapitałowa spółka handlowa, wówczas wkładem komandytariusza do spółki komandytowej nie mogą być tej spółki ani udziały w spółce z o.o., ani akcje w spółce akcyjnej, ale mogą inne papiery wartościowe czy opcje nadające się do zapisu w księgach jako aktywa w umówionej wartości.

Termin do wniesienia wkładów.

Kodeks spółek handlowych nie określa terminu do wniesienia wkładów, a wniesienie wkładów nie jest przesłanką rejestracji spółki. Możliwe jest zatem wnoszenie wkładów stopniowo albo w określonym czasie po rozpoczęciu funkcjonowania spółki. Termin ten może zostać wskazany w umowie spółki, jednakże nie może być zbyt odległy, wówczas może bowiem być rozumiany jako obejście prawa.

Powrót do dokumentu