Komentarz #18: Reprezentacja łączna - paragraf 13 Umowa spółki komandytowej - mikroPorady.pl

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 30 maja 2008 r., III CZP 43/08

Teza z uchwały (należy odpowiednio interpretować przy spółce komandytowej):

Skuteczność pełnomocnictwa procesowego udzielonego przez spółkę jawną uzależniona jest od zachowania sposobu reprezentacji ujawnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Argumenty z uzasadnienia uchwały (warto się z nimi zapoznać, gdyż w sposób szczegółowy wyjaśniają w jaki sposób, w jakich granicach i z jakim skutkiem można graniczyć prawo reprezentacji):

art. 29 § 3 k.s.h., zakazujący ograniczania prawa wspólnika do reprezentowania spółki w stosunkach z osobami trzecimi, wyraża normę bezwzględnie obowiązującą, jego treść zatem wyznacza kierunek wykładni następującego po nim art. 30 k.s.h., ustanawiającego umowną swobodę ukształtowania przez wspólników zasad reprezentacji obowiązującej w konkretnej spółce;
wspólnicy mogą więc przyjąć dogodne dla nich reguły, jednak w zakresie, w jakim będą one naruszały zakaz przewidziany w art. 29 § 3 k.s.h., postanowienia umowy spółki odniosą skutek jedynie w wewnętrznych stosunkach między wspólnikami;
wobec osób trzecich nie są skuteczne tylko postanowienia umowne ograniczające prawo wspólnika do reprezentowania spółki, a zatem np. wyłączenie wspólnika od jej reprezentowania lub wyznaczenie zakresu spraw, w których przysługuje mu prawo reprezentacji;
regulacje umowne, których celem jest jedynie określenie sposobu tej reprezentacji, do których należy ustanowienie reprezentacji łącznej, nie naruszają natomiast zakazu przewidzianego art. 29 § 3 k.s.h. i są wiążące w stosunkach zewnętrznych spółki;
artykuł 30 § 1 k.s.h. nie wyłącza możliwości ustalenia reprezentacji łącznej tylko w zakresie czynności o większym znaczeniu dla spółki. Przeciwnie, zestawienie reguły, jaką jest prawo wspólnika do samodzielnego reprezentowania spółki (art. 29 § 1 k.s.h.), z możliwością wprowadzenia reprezentacji łącznej, wskazuje, że dopuszczalne jest objęcie taką reprezentacją tylko pewnych czynności;
sposób reprezentacji przyjęty przez wspólników spółki i ujawniony w rejestrze przedsiębiorców wyznacza zakres przedmiotowy reprezentacji łącznej ograniczony wyłącznie do czynności rozporządzających i zobowiązujących, tymczasem udzielenie pełnomocnictwa procesowego jest czynnością upoważniającą, nieobjęta zakresem umownej reprezentacji łącznej.

Powrót do dokumentu