Uwaga #9: Prowadzenie spraw spółki - paragraf 8 Umowa spółki jawnej - mikroPorady.pl

Czynności prowadzania spraw oraz czynności reprezentacji należy traktować jak formy zarządzania, pierwsza- przedsiębiorstwem i wewnętrznymi stosunkami spółki, a druga- relacjami, czynnościami zewnętrznymi, a więc m.in., handlowymi stanowiącymi czynności prawne. Prowadzenie spraw odnosi się do obszaru stosunków wewnętrznych i polega na kierowaniu przedsiębiorstwem, wykonywaniu czynności faktycznych i organizacyjnych, w tym podejmowaniu decyzji wewnętrznych służących realizacji przedmiotu działalności w przedsiębiorstwie.

Natomiast czynności reprezentacji dotyczą stosunków zewnętrznych i są swoistym uzewnętrznieniem decyzji podjętych w sferze prowadzenia spraw (zob. KO2). Kodeks spółek handlowych stanowi w tym zakresie, iż nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników (art.38), co oznacza, że w procesie podejmowania decyzji, zarządzania musi brać udział chociażby jeden wspólnik. Wersja A §8 odpowiada regulacji kodeksowej, jeżeli więc wybieramy rozwiązanie uprawniające i zarazem zobowiązujące do reprezentacji każdego ze wspólników, nie jest konieczne zawarcie takiego postanowienia w umowie. W kolejnych wersjach przewidziano modyfikacje „standardu ustawowego”. Na mocy postanowienia §8 w wersji B przyznajemy ogół uprawnień i obowiązków prowadzenia spraw jednemu wybranemu wspólnikowi bądź kilku wspólnikom łącznie, bądź też wspólnikowi i osobie(om) trzeciej(im) (np. zatrudniamy kierownika). Natomiast w wersji C dochodzi do przedmiotowego podziału zakresu czynności prowadzenia spraw spółki.

W ten sposób możemy powierzyć dokonywanie czynności faktycznych, organizacyjnych w danym zakresie określonym osobom. Przykładowo poszczególni wspólnicy lub inne osoby mają powierzone odpowiednie dla nich role np. kierownika produkcji, handlu, zaopatrzenia czy księgowego. Aby zapewnić efektywność działania należy połączyć powierzenie spraw w danym zakresie z uprawnieniem do reprezentacji. Poprzez przypisanie określonych obszarów funkcjonowania spółki osobom o właściwych kompetencjach można znacznie usprawnić jej funkcjonowanie. Można dokonać tego również w regulaminie zarządzania, czy też regulaminie organizacyjnym.

Na koniec należy dodać, iż za prowadzenie spraw spółki może wspólnik może pobierać wynagrodzenie tylko wtedy, gdy umowa spółki tak stanowi.

Powrót do dokumentu