Uwaga #7: Reprezentacja - paragraf 7

Umowa spółki jawnej

W świetle regulacji ustawowej każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę i prawo to dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

Umowa spółki może jednak przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Postanowienia ograniczające prawo reprezentowania wywołają skutek jedynie wewnętrzny, jak bowiem stanowi bezwzględnie obowiązujący art. 29 § 3 k.s.h. prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich (zon. KO1). Wersja A §7 przewiduje rozwiązanie tożsame z proponowanym przez Ustawodawcę, jeżeli to na nie się decydujemy, to nie ma konieczności umieszczania tego w umowie. Jeżeli nic w tym zakresie nie postanowimy, to automatycznie znajdą zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych (art. 29 k.s.h).

W przedstawianej umowie, umieściliśmy jednak informacyjnie i edukacyjnie postanowienia odpowiadające rozwiązaniom kodeksowym. Wersje od B do D zawierają różne możliwe modele reprezentacji różnicujące uprawnienia wspólników w tym zakresie. Takie postanowienia mogą być istotne ze względu na podział zadań wewnątrz spółki oraz stworzenie większego poczucia odpowiedzialności wspólników za realizację przypisanych zadań.

Należy jednak pamiętać, iż te ograniczenia będą skuteczne tylko względem wspólników, a nie wobec osób trzecich. Oznacza to, iż czynność prawna dokonana przez wspólnika np. pozbawionego prawa reprezentowania spółki na podstawie umowy, nie jest okolicznością na jaką spółka może się powołać wobec osoby trzeciej będącej stroną lub adresatem danej czynności, jako na okoliczność powodującą nieważność czynności prawnej bądź jej bezskuteczność wobec spółki.