Komentarz #15: Określenie sposobu zakończenia działalności spółki - paragraf 17

Umowa spółki jawnej

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2009 r. sygn. akt. II CSK 134/09

Wspólnicy muszą określić sposób pokrycia zobowiązań rozwiązując spółkę bez przeprowadzenia likwidacji.

Argumenty z uzasadnienia:

Przepis ten (przyp.wł. art. 67 k.s.h.) pozwala na to, aby spółka jawna przestała istnieć jako odrębny podmiot, z woli wspólników bez przeprowadzenia likwidacji. Wspólnicy mają jednak w takiej sytuacji określić inny sposób zakończenia jej działalności.

Przepisu tego nie można rozumieć w ten sposób, że wspólnicy stwierdzą tylko,[…] , iż spółka zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji. W szczególności jeżeli spółka jest dłużnikiem nie można zakończyć jej działalności bez wskazania w jaki sposób jej długi mają być zaspokojone. Gdyby bowiem zezwolić na zakończenie bytu prawnego spółki jawnej bez wskazania kto ma pokryć jej zobowiązania, to wierzyciele spółki mogliby zostać pozbawieni możliwości zaspokojenia ich należności.