Uwaga #11: Prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki - paragraf 7

Umowa spółki cywilnej

Spółka cywilna nie posiada organów, takich jak zarząd czy rada nadzorcza. W związku z tym prowadzenie spraw spółki cywilnej i reprezentowanie jej na zewnątrz należy do każdego z wspólników. Ważne jest przy tym, aby dokonując danej czynności prawnej wspólnik zaznaczył czy występuje w imieniu spółki czy w imieniu własnym, jako jednoosobowy przedsiębiorca.

Prowadzenie spraw spółki cywilnej to inaczej czynności prawne i faktyczne, które służą do realizacji wspólnego celu gospodarczego, a więc czynności dotyczące organizacji wewnętrznej spółki, prowadzenia przedsiębiorstwa, kierowania pracownikami lub ruchem urządzeń, materiałów i produktów, personelu czy finansowania spółki. Natomiast reprezentowanie spółki to inaczej czynności w stosunkach zewnętrznych.

Zgodnie z art. 865 Kodeksu cywilnego każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Każdy wspólnik może także bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. Każdy wspólnik może również, bez uprzedniej uchwały wspólników, wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty. Natomiast na podstawie art. 866 Kodeksu cywilnego w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw.

W związku z powyższym wspólnicy w umowie mogą w inny sposób określić sposób prowadzenia spraw spółki (kierowania przedsiębiorstwem) oraz zakres reprezentacji przez konkretnych wspólników. Tylko gdy inne osoby znały ograniczenia reprezentacji to zasady te obowiązują w stosunku do osób trzecich. Dotyczy to także pracowników spółki.