Uwaga #35: Rady Nadzorcza (skład, wybór, kadencja) - paragraf 20

Umowa spółki akcyjnej

Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech, a w spółkach publicznych co najmniej z pięciu członków. W statucie można określić dokładną liczbę członków rady nadzorczej, jak również ich minimalną i maksymalną liczbę.

Członkiem rady nadzorczej nie może być, zgodnie z art. 387 członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat oraz osoby podlegające bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi.

W statucie można ustalić kto będzie powoływał Radę Nadzorczą, a gdy statut tego nie przewiduje zastosowanie ma art. 385 § 1 ksh, zgodnie z którym rada nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez walne zgromadzenie. Głosowanie nad wyborem członków rady nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, może odbywać się w grupach. Grupę, zgodnie z art. 385 § 5 ksh tworzą osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady. Grupa taka wybiera jednego członka rady nadzorczej. Głosowanie w grupach służy ochronie praw akcjonariuszy mniejszościowych poprzez zapewnienie im wpływu na skład organów nadzoru.

Zgodnie z art. 386 ksh kadencja członków rady nadzorczej nie może być dłuższa niż 5 lat. Ksh nie przewiduje ograniczeń dotyczących liczby kadencji sprawowanych przez członka rady nadzorczej. Mandat członka rady nadzorczej wygasa z dniem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka rady nadzorczej.