Uwaga #32: Kompetencje zarządu - paragraf 17

Umowa spółki akcyjnej

Zgodnie z art. 368 ksh zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Pojęcie prowadzenia spraw spółki należy ściśle wiązać ze sferą stosunków wewnętrznych spółki, a w konsekwencji z tymi jej działaniami, które nie wywołują bezpośrednich skutków w stosunkach z osobami trzecimi, (będą to więc przede wszystkim czynności faktyczne, organizatorskie i planistyczne). Pojęcie reprezentacji spółki dotyczy natomiast sfery stosunków zewnętrznych spółki. Zgodnie z art. 372 § 2 ksh nie można ograniczyć prawa członka zarządu do reprezentowania spółki ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich.

Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej. Jeżeli w statusie nie zawarto żadnych postanowień dotyczących reprezentowania spółki, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Oświadczenia składane spółce oraz doręczanie pism może być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. Nie ogranicza to jednak ustanowienia prokury jednoosobowej.

Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów (w statucie można postanowić odmiennie).

Zgodnie z art. 371 ksh pwołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków zarządu, natomiast odwołać prokurę może każdy członek zarządu.

Jeżeli zarząd dokona czynności prawnej bez wymaganej w statucie zgody innego organu, czynność ta będzie ważna, ale może stanowić podstawę dla odpowiedzialności członka zarządu za szkodę wyrządzoną spółce.