Uwaga #18: Umorzenie akcji - paragraf 12

Umowa spółki akcyjnej

Akcje mogą być umarzane, gdy statut tak stanowi. Wyróżnia się dwa rodzaje umorzenia:

a) umorzenie dobrowolne- za zgodą akcjonariusza poprzez nabycie przez spółkę akcji w celu umorzenia. Może następować nie częściej niż raz w roku.
b) umorzenie przymusowe- bez zgody akcjonariusza, bez czynności nabycia.

Oprócz tego w doktrynie2 wyróżnia się przewidywane statutem tzw. „umorzenie automatyczne” - bez powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, w razie ziszczenia się określonego w statucie konkretnego zdarzenia.

Do umorzenia akcji potrzebna jest uchwała walnego zgromadzenia, która będzie określać podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o umorzeniu akcji. Uchwała o umorzeniu akcji jest podejmowana, o ile statut nie przewiduje warunków surowszych, zwykłą większością głosów. Natomiast uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego jest podejmowana, jeżeli statut nie przewiduje warunków surowszych, większością ¾ głosów.

Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Aby umorzenie przymusowe było dopuszczalne, nie wystarczy jedynie wpisanie klauzuli do statutu o dopuszczalności tego rodzaju umorzenia, ale w statucie należy określić także tryb i warunki umorzenia.

Statut może przewidywać, że w zamian za akcje umorzone spółka wydaje świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela. Świadectwa takie uczestniczą na równi z akcjami w dywidendzie oraz w nadwyżce majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji.

Umorzenie dobrowolne przez zbycie Spółce akcji może być w pewnym sensie alternatywą dla akcjonariusza, który chcę wyjść ze spółki, a zbycie akcji jest utrudnione.