Uwaga #2: Osobowość prawna i rejestracja - wstęp Statut europejskiej spółki akcyjnej - Wariant 2 - mikroPorady.pl

Spółka europejska posiada osobowość prawną, z chwilą wpisu do właściwego rejestru przedsiębiorców kraju Unii Europejskiej, na terytorium którego Spółka europejska ma siedzibę (i siedzibę zarządu) (co do siedziby patrz: U4).

Jednym z warunków utworzenia spółki europejskiej jest jej rejestracja. Spółka europejska wpisywana jest do rejestru w rejestrze państwa członkowskiego, w którym ma swoją statutową siedzibę. Może to zatem być zarówno terytorium RP, jak i inne państwo UE. Nie ma zatem jednego rejestru, do którego wpisywana byłaby spółka europejska. Jeśli państwem tym będzie Polska, wówczas zastosowanie znajdą w szczególności regulacje zawarte w art. 1 - 4 ustawy z dnia z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Jednakże spółka europejska może zostać zarejestrowana dopiero wówczas, gdy zostało zawarte porozumienie w sprawie zaangażowania pracowników w spółce europejskiej (zasady porozumienia patrz art. 12 Rozporządzenia We oraz art. 4 dyrektywy 2001/86/WE uzupełniającej statut spółki europejskiej w odniesieniu do zaangażowania pracowników).

Rejestracja spółki europejskiej nastąpi również wówczas, gdy specjalny zespół negocjacyjny podjął decyzję o niepodejmowaniu negocjacji w celu zawarcia porozumienia lub zakończeniu negocjacji w celu zawarcia porozumienia, bez jego zawarcia, albo w sytuacji gdy minął okres przeznaczony na negocjacje, a porozumienie nie zostało zawarte.

Skutkiem wpisu we właściwym rejestrze prowadzonym w państwie członkowskim jest powstanie spółki europejskiej. W dacie uzyskania tego wpisu spółka europejska nabywa osobowość prawną

Zgodnie z art. 15 ust. 2 rozporządzenia 2157/2001 rejestracja spółki europejskiej podlega publikacji, zgodnie z art. 13 tego rozporządzenia. Odesłanie do art. 13 rozporządzenia oznacza, że wpis spółki europejskiej do rejestru powinien być dokonany zgodnie z przepisami obowiązującymi w państwie członkowskim, w którym spółka europejska ma swą statutową siedzibę.

Zaznaczenia wymaga, iż - wprawdzie od samej publikacji rejestracji spółki europejskiej nie jest uzależnione powstanie spółki - to jednak z faktem dokonania wskazanej publikacji wiążą się określone skutki materialnoprawne.

Spółka europejska nabywa osobowość prawną w dniu, w którym zostaje zarejestrowana w rejestrze określonym w art. 12 (np. w KRS).

Jeżeli przed zarejestrowaniem spółki europejskiej, w jej imieniu dokonano jakichkolwiek czynności prawnych zgodnie z art. 12, a spółka europejska nie przejmuje zobowiązań, wynikających z tych czynności już po zarejestrowaniu, to osoby fizyczne, spółki lub inne osoby prawne, które dokonały tych czynności, odpowiadają z tego tytułu solidarnie i bez ograniczeń, jeżeli nie zawarto porozumień przewidujących co innego.

Powrót do dokumentu