Uwaga #5: Postanowienia umowy "dealerskiej" - paragraf 5 E-umowa dostawy/dealerska - mikroPorady.pl

Rozwiązane przyjęte w tym wariancie precyzuje umowę, określaną w literaturze i orzecznictwie jako „umowa o dystrybucję towarów“, „umowa dealerska“, „umowa wyłącznej koncesji handlowej“. Omawiany typ umowy wykształcił się w związku z rozwojem sprzedaży markowych produktów, np. luksusowej odzieży, biżuterii czy samochodów. Ich producenci, chcąc zapewnić sobie stały zbyt towarów (bez konieczności angażowania swoich środków w ich dystrybucję) zawierają umowy z podmiotami, które na ściśle określonych warunkach podejmują się ich sprzedaży. Wbrew pozorom, nie jest to jednak umowa, do której stosuje się przepisy k.c. właściwe dla umowy dostawy (określone w art. 605 k.c. i nast.). Potwierdził to Sąd Najwyższy w wyroku z dnia z dnia 6 lipca 2005 r. (sygn. akt III CK 3/05), w którym stwierdził, że „umowa „dealerska” w sposób istotny różni się od umowy dostawy przede wszystkim tym, że jej celem nie jest tylko periodyczne dostarczanie odbiorcy przez producenta określonych towarów za umówioną cenę, lecz przede wszystkim sprzedaż tych towarów przez odbiorcę w określony sposób, promujący je na oznaczonym obszarze lub u oznaczonych nabywców“.

Na podstawie tak skonstruowanej umowy dostawca jest uprawniony do kontrolowania sposobu i formy sprzedaży towarów, które dostarczane są „dealerowi“. „Dealer“ zobowiązuje się do zakupu określonych przedmiotów oraz konsultowania form sprzedaży, w tym punktów sprzedaży produktów, czy form jego reklamy itd. Dostawca zobowiązuje się z kolei do niezawierania umów sprzedaży bezpośrednio z konsumentami. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 14 stycznia 1997 r. (sygn. akt I CKN 52/96) wskazał, że umowa o dystrybucję towarów jest umową, w której określony przedsiębiorca umocowuje inną osobę do sprzedaży na oznaczonym obszarze lub u oznaczonych odbiorców, na zasadzie wyłączności dostarczonych jej towarów, przy czym sprzedaż odbywa się w imieniu tej osoby i na jej rzecz, ale często na warunkach określonych przez przedsiębiorcę i pod jego nadzorem.

Umowa taka charakteryzuje się specyficznymi elementami:

„dealer“ zobowiązuje się do zakupu oznaczonych przedmiotów, na nim ciąży zatem ryzyko handlowe w postaci niemożności ich sprzedaży;
najczęściej ma charakter ramowy, tj. określa podstawowe obowiązki i uprawnienia, a dopiero kolejne umowy konkretyzują ilość, termin dostaw i ceny sprzedaży;
określenie w umowie różnego rodzaju sankcji (w niniejszym wzorze – kar umownych) w razie niewypełnienia obowiązków przez „dealera“;
nałożenie na „dealera“ szczególnych obowiązków, przykładowo w postaci konieczności zapewnienia serwisu gwarancyjnego;
nałożenie na dostawcę obowiązku nie wprowadzania bezpośrednio do obrotu towarów objętych przedmiotem umowy.

Przy analizie umowy „dealerskiej“ należy mieć na uwadze przede wszystkim art. 550 k.c., zgodnie z którym jeżeli w umowie sprzedaży zastrzeżona została na rzecz kupującego (odbiorcy/„dealera”) wyłączność albo w ten sposób, że odbiorca nie będzie dostarczał rzeczy określonego rodzaju innym osobom, bądź też w ten sposób, że kupujący będzie jedynym sprzedawcą zakupionych rzeczy na oznaczonym obszarze, sprzedawca nie może w zakresie, w którym wyłączność została zastrzeżona, ani bezpośrednio, ani pośrednio zawierać umów sprzedaży, które mogłyby naruszyć wyłączność przysługującą odbiorcy.

Powrót do dokumentu