Uwaga #1: Ustanowienie Rady Nadzorczej lub Komisji Rewizyjnej - paragraf 1

Regulamin Rady Nadzorczej

Źródłem obowiązku ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (a więc także obu tych organów łącznie) może być umowa lub przepisy prawa.

W pierwszym przypadku wspólnicy mają swobodę w przyjęciu systemu nadzorowania spraw spółki. Wprowadzenie organów nadzoru do umowy spółki powoduje jednak konieczność ich obligatoryjnego powołania. Rada nadzorcza (komisja rewizyjna) może działać od chwili ich powołania, gdyż wpis do rejestru ma charakter deklaratoryjny.

Tak jak w umowie spółki można ustanowić radę nadzorczą (komisję rewizyjną), tak w trakcie funkcjonowania spółki można z tych organów zrezygnować. Wymagać to będzie zmiany umowy spółki.

Przepisy prawa są drugim źródłem obligatoryjnego ustanowienia rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej. Przepisy kodeksu spółek handlowych jako bezwzględnie konieczne ustanowienie organu nadzoru przewidują jedynie dla spółki akcyjnej. Organem nadzoru dla tej spółki może być tylko rada nadzorcza - nie przewidziana tu jest komisja rewizyjna. Tak więc spółka akcyjna radę nadzorczą musi posiadać zawsze - bez względu na liczbę akcjonariuszy czy też wysokość kapitału zakładowego.

W spółce z o.o. zasadą jest, że uprawnienia nadzorcze posiadają wspólnicy. Umowa spółki może jednak powierzyć obowiązki kontrolne organowi nadzoru. Jednakże w sytuacji, gdy kapitał zakładowy spółki z o.o. przewyższa kwotę 500.000,- zł a wspólnikami jest więcej niż 25 podmiotów, ustanowienie organu nadzoru jest konieczne. Kodeks spółek handlowych dopuszcza tu ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo obydwu tych organów. Pamiętaj, że powołanie organów nadzorczych w spółce z o.o. jest konieczne tylko wówczas, gdy spełnione zostaną obydwa przedstawione wyżej warunki łącznie, tj. spółka posiada kapitał zakładowy większy niż 500.000,- zł i jednocześnie uczestniczy w niej więcej niż 25 wspólników. Również w trakcie działania spółki, gdy zaistnieją oba warunki jednocześnie, konieczne będzie ustanowienie rady nadzorczej (komisji rewizyjnej).

W spółce komandytowo-akcyjnej także można, lecz nie jest to konieczne, powołać radę nadzorczą. Obowiązek powołania tego organu w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej wystąpi wówczas, gdy liczba akcjonariuszy przekroczy dwadzieścia pięć osób. W tej spółce obowiązek ustanowienia rady nadzorczej uzależniony jest od kryterium ilości akcjonariuszy. Nie zależy on natomiast od wysokości kapitału zakładowego, który w przypadku tej spółki nie może być niższy niż 50 000 zł.

Powrót do dokumentu