Uwaga #30: Rada Nadzorcza - paragraf 15 Umowa spółki z o.o. - mikroPorady.pl

Rada Nadzorcza jest organem kontrolnym i nadzorczym. Kompetencje kontrolne polegają na kontroli rachunkowości, celowości i racjonalności gospodarki prowadzonej działalności przez spółkę (w tym np. ksiąg handlowych, inwestycji, zaopatrzenia, sprzedaży, zatrudnienia itp., badanie sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami). Funkcje kontrolne może jednocześnie sprawować Komisja Rewizyjna (jeśli ją powołamy), oraz indywidualnie wspólnicy (kontrola wspólników jednak jest wyłączona gdy jest Rada, chyba, że postanowimy nie wyłączać kontroli wspólników w umowie spółki). Rada posiada również kompetencje nadzorcze, umożliwiające ingerowanie w proces zarządzania spółką – przykładowo, jeśli w umowie wspólnicy upoważnią ją do powoływania członków Zarządu bądź podejmowania decyzji w określonych sprawach gospodarczych lub finansowych (czyli tak jak w przypadku powierzenia Zgromadzeniu Wspólników pewnych kwestii).

Komisja Rewizyjna posiada natomiast w zasadzie jedynie funkcje kontrolne w zakresie ksiąg i sprawozdawczości, a zatem jest potrzebna do audytu bądź weryfikacji głównie sprawozdania finansowego. Komisja Rewizyjna zamiast Rady Nadzorczej w związku z tym, że nie stanowi organu decydującego o kwestiach merytorycznych może być przydatna w mniejszych spółkach.

Należy przy tym pamiętać, że k.s.h. dopuszcza możliwość powołania jednocześnie Rady Nadzorczej i Komisji Rewizyjnej.

Zastanawiając się nad ustanowieniem Rady Nadzorczej/Komisji Rewizyjnej trzeba zadać sobie pytanie, czy działalność prowadzona przez spółkę jest na tyle skomplikowana i na tyle pokaźna (w sensie rozmiarów inwestycji), że wspólnicy nie poradzą sobie sami z nadzorem w sprawach finansowych, rachunkowością, czy badania ksiąg, gdyż nie posiadają do tego specjalistycznej wiedzy. Należy również zastanowić się, czy nie wystarczy okresowe, jednorazowe powołanie biegłego rewidenta czy też innego fachowca w celu oceny ksiąg i sprawozdania finansowego (w ramach uprawnienia wspólników do prowadzenia indywidualnej kontroli działalności spółki). Należy również pamiętać, że Rada Nadzorcza może reprezentować spółkę w sporach z zarządem. Jednakże jeśli nie zdecydujesz się na powołanie tego organu, wyjściem z sytuacji jest uchwała wspólników, która można, zgodnie z art. 209 k.s.h. powołać pełnomocnika, który będzie wówczas reprezentował interesy spółki.

W wersji rozszerzonej umowy umieściliśmy szczegółowe postanowienia dotyczące funkcjonowania Rady Nadzorczej, które według uznania mogą częściowo również znaleźć się w Regulaminie Rady. Przy czym we wzorze zapisu wskazaliśmy, że Rada Nadzorcza ma uprawnienia do podejmowania decyzji w szeregu spraw, które należy jednocześnie odpowiednio (wedle potrzeb spółki) wykreślić z zakresu decyzji podejmowanych przez Zgromadzenie Wspólników. Dopuszczalne jest również przyznanie Radzie Nadzorczej kompetencji do zawieszania członków Zarządu i delegowania członka Rady do Zarządu.

Powrót do dokumentu