Komentarz #13: Zaliczki na poczet zysku - paragraf 11

Umowa spółki komandytowej

Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 2009 r., III CSK 290/08

Tezy z wyroku:

1. W razie nie osiągnięcia zysku wspólnik, który za zgodą wszystkich pozostałych wspólników pobrał kwotowe zaliczki na poczet udziału w zysku nie ma obowiązku zwracać do kasy spółki jakiejkolwiek kwoty tytułem rozliczenia tej zaliczki. Rozliczenie zaliczki następuje w kolejnym okresie obrachunkowym, w którym spółka osiągnie zysk.

2. Nawet jeżeli wartość zbywcza majątku spółki jest dodatnia, udział kapitałowy ustępującego wspólnika może mieć wartość ujemną, w rozumieniu art. 65 § 4 k.s.h. właśnie wówczas, gdy wspólnik za zgodą wszystkich wspólników, pobrał z kasy spółki zaliczki na poczet przyszłego udziału w zyskach, których wartość kwotowa przewyższa sumę, jaka powinna mu zostać wypłacona w związku z jego wystąpieniem ze spółki. Wówczas jego udział kapitałowy ma wartość ujemną, a wyrównanie brakującej wartości musi polegać na wpłaceniu do kasy spółki odpowiedniej sumy pieniężnej stanowiącej różnicę pomiędzy sumą pobranych przez niego zaliczek na poczet zysku, a kwotą, która ma mu przypaść na podstawie art. 65 § 3 w zw. z § 1 k.s.h. Dotyczy to jedynie sytuacji, gdy wspólnik pobierał z kasy spółki, za zgodą wszystkich wspólników, zaliczki na poczet zysku (art. 52 § 1 k.s.h.), a nie jakiekolwiek inne kwoty z innych tytułów. Kwoty pobierane przez wspólnika z innych tytułów są bowiem jego długiem wobec spółki i podlegają rozliczeniu na ogólnych zasadach. Udział kapitałowy wspólnika mogą pomniejszyć jedynie kwoty pobrane przez niego jako zaliczki na poczet przyszłego zysku, zgodnie z wolą wszystkich wspólników.