Uwaga #8: Objęcie kapitału zakładowego - paragraf 6 Umowa spółki akcyjnej - mikroPorady.pl

Akcje spółki akcyjnej mogą być obejmowane za wkład pieniężny i niepieniężny. Akcje są niepodzielne. Akcjonariusz obowiązany jest do wniesienia pełnego wkładu na akcje aczkolwiek nie zawsze od razu przy obejmowaniu akcji. Wpłaty powinny być dokonane równomiernie na wszystkie akcje. Akcjonariusz nie może być zwolniony z wniesienia wkładu na kapitał zakładowy. Jeżeli akcjonariusz nie dokonał wpłaty w terminie określonym w statucie lub uchwale walnego zgromadzenia jest on obowiązany do płacenia odsetek ustawowych za opóźnienie lub odszkodowania. Jednak jeżeli nadal będzie zalegał z uiszczeniem zaległej wpłaty, odsetek lub odszkodowania może być bez uprzedniego wezwania pozbawiony swoich praw udziałowych przez unieważnienie dokumentu akcji.

Wkłady pieniężne to zarówno pieniądze w gotówce, jak i tzw. pieniądze bankowe1. Wkładem niepieniężnym mogą być przykładowo nieruchomości, rzeczy, majątkowe prawa autorskie lub przemysłowe.

Jeśli akcje mają być obejmowane za wkłady niepieniężne to powinny być pokryte w całości przed upływem roku od zarejestrowania spółki. Wycena wkładów niepieniężnych powinna być poddana badaniu biegłych rewidentów. Oceniają oni jaka jest wartość godziwa wkładów niepieniężnych oraz czy odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych akcji bądź wyższej cenie emisyjnej akcji. Zgodnie z art. 28 ust. 6 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości wartość godziwa to kwota, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony.

Nie trzeba poddawać badaniu biegłych rewidentów wkładów pieniężnych będących zbywalnymi papierami wartościowymi lub instrumentami rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie 6 miesięcy, poprzedzających dzień wniesienia wkładu lub aktywami co do których biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej na 6 miesięcy przed wniesieniem wkładu lub których wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy (chyba że nastąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego lub okoliczności te mogły mieć wpływ na wartość godziwą wkładów). Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o odstąpieniu od badania wkładów niepieniężnych jest zarząd. Zarząd może także poddać badaniu wkłady niepieniężne, nawet jeśli zgodnie z art. 312¹ k.s.h. są zwolnione z takiego badania.

walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji. W tym okresie nie mogą być także zbyte ani zastawione.

Natomiast akcje obejmowane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem spółki w co najmniej ¼ wartości nominalnej. Wpłaty na akcje powinny być dokonywane bezpośrednio lub za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, na rachunek spółki w organizacji.

Nie można obejmować akcji poniżej przewidzianej w statucie wartości nominalnej, ale cena emisyjna może być wyższa od nominalnej. Nadwyżka zwana agio przelewana jest na kapitał zapasowy.

Dokument akcji: Dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie, na którym widnieje firma, siedziba i adres spółki, oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru, data zarejestrowania spółki i wystawienia akcji, wartość nominalna, seria i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji, wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych, ograniczenia co do rozporządzania akcją oraz postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki. Statut może przewidywać dodatkowe postanowienia dotyczące treści dokumentu akcji oraz jego formy. Jeżeli na dokumencie akcji nie zostanie zawarta firma, siedziba i adres spółki; oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru; wartość nominalna, seria i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji (jeśli przewidziane są w statucie), a także gdy nie znajdzie się na niej pieczęć i podpis zarządu to akcja taka jest nieważna ex lege.

Zwrot wpłat na akcje: Zgodnie z art. 344 ksh akcjonariuszom nie wolno zwracać dokonanych wpłat podczas trwania spółki, chyba że co innego wynika z Kodeksu spółek handlowych. Regulacja ta służy zasadzie stałości kapitału zakładowego przed jego bezprawnym uszczupleniem. Przepis ten jest bezwzględnie obowiązujący i postanowienia statutu nie mogą tego zmieniać.

Powrót do dokumentu