Uwaga #50: Rozwiązanie spółki - paragraf 26 Umowa spółki akcyjnej - mikroPorady.pl

Zgodnie z art. 459 ksh rozwiązanie spółki powodują:

a) przyczyny przewidziane w statucie,
b) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę,
c) ogłoszenie upadłości spółki,
d) inne przyczyny przewidziane prawem.

Rozwiązanie spółki następuje z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Zgodnie z art. 415 § 1 ksh uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki wymaga uzyskania kwalifikowanej większości 3/4 głosów na walnym zgromadzeniu.

Jeżeli przyczyny rozwiązania spółki zostały wprost wskazane w jej statucie, zbędne jest podejmowanie uchwały w tym przedmiocie przez walne zgromadzenie spółki.

W przypadku rozwiązania spółki z powodu ogłoszenia upadłości spółki postępowanie likwidacyjne jest zastępowane przez postępowanie upadłościowe.

Na podstawie art. 21 ksh sąd rejestrowy może (o ile nie upłynęło 5 lat od zarejestrowania spółki) orzec o rozwiązaniu spółki, gdy:

a) nie zawarto statutu
b) przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem
c) statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności, kapitału zakładowego
d) wszystkie osoby podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania

Likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. W okresie likwidacji nie można wypłacać akcjonariuszom zysków ani dokonywać podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.

Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Statut może wskazywać imiennie likwidatorów lub wskazywać, np. że likwidatorem spółki jest prezes jej zarządu, jeżeli w chwili otwarcia likwidacji był powołany. Jednakże, zgodnie z art. 463 § 2 ksh na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, ustanawiając jednego lub dwóch likwidatorów.

W okresie Walne zgromadzenie oraz rada nadzorcza funkcjonują nadal. W przypadku otwarcia likwidacji wygasa ustanowiona prokura. Nie można także ustanowić nowego prokurenta.

Likwidatorzy powinni ogłosić dwukrotnie o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie sześciu miesięcy od dnia ostatniego ogłoszenia.

Likwidatorzy mają prawo do prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki. Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą podejmować tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku.

Po upływie roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli oraz po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, pozostały majątek dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. Jeżeli akcje uprzywilejowane korzystają z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku, należy przede wszystkim spłacić akcje uprzywilejowane w granicach sum wpłaconych na każdą z nich, a następnie spłacić w ten sam sposób akcje zwykłe. Nadwyżka majątku podlega podziałowi na ogólnych zasadach między wszystkie akcje. Statut może także określać inne zasady podziału majątku.

Powrót do dokumentu