Komentarz #23: Władze spółki - paragraf 15

Umowa spółki akcyjnej

Organami spółki akcyjnej są zarząd, rada nadzorcza i walne zgromadzenie. Inaczej niż to było w Kodeksie handlowym, Kodeks spółek handlowych nie przewiduje możliwości powołania komisji rewizyjnej w spółce akcyjnej. W polskiej doktrynie przyjmuje się, że istnieje zasada numerus clausus organów spółek handlowych, co oznacza, iż niedopuszczalne jest tworzenie organów spółek nieprzewidzianych w przepisach Kodeksu.

Za niedopuszczalne uznać należy również wprowadzenie do statutu spółki wyłącznie określenia innego niż zarząd - np. rada dyrektorów, dyrekcja jako nazwy organu, którego uprawnienia i obowiązki odpowiadać będą uprawnieniom i obowiązkom zarządu. Można natomiast używać w statucie obok nazwy "zarząd" innej nazwy dla określenia wyżej wspomnianego organu spółki, np. przez zawarcie w statucie następującego postanowienia: "Organami spółki są: walne zgromadzenie, rada nadzorcza i zarząd, zwany dalej radą dyrektorów". Trzeba jednak podkreślić, że używanie terminu "rada dyrektorów" lub innego zbliżonego dla określenia zarządu, stanowi wyraz swoistej, zbędnej amerykanizacji polskiej terminologii prawniczej oraz języka polskiego.

Zarząd nie jest organem ani nadrzędnym, ani podrzędnym w stosunku do pozostałych organów spółki.

(J. Bieniak, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. C.H. Beck, wyd. 2, Warszawa 2012).