Uwaga #7: Orzeczenie 3 - paragraf 7

Regulamin zarządzania - rozszerzony

Wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 5 listopada 2006 r. V CSK 252/2006

„Przepisy kodeksu cywilnego regulujące pełnomocnictwo (art. 95 i nast.) nie zawierają żadnych ograniczeń co do osoby pełnomocnika, poza wymaganiem posiadania co najmniej ograniczonej zdolności do czynności prawnych (art. 100 kc). Pełnomocnikiem może być więc bez ograniczeń osoba fizyczna która ukończyła 13 lat i nie została ubezwłasnowolniona oraz każda osoba prawna. Przepisy kodeksu cywilnego znajdują zastosowanie do czynności prawnych z zakresu prawa handlowego, o ile nic innego nie wynika z przepisów ustawy. Zgodnie z art. 2 ksh w zw. z jego art. 1 w sprawach tworzenia, organizacji, funkcjonowania, rozwiązywania, łączenia, podziału i przekształcania spółek handlowych, w braku uregulowań zawartych w tym kodeksie, stosuje się przepisy prawa cywilnego. Kodeks spółek handlowych nie reguluje tej kwestii odmiennie zatem na podstawie art. 2 ksh wskazane przepisy kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie mają zastosowanie do spółek handlowych.

Przywołać należy tu także, podzielając go, pogląd Sądu Najwyższego, w myśl którego zastosowanie przepisów kodeksu cywilnego w odniesieniu do czynności prawnych z zakresu prawa handlowego może zostać wyłączone tylko wyraźnym przepisem ustawy (wyrok z dnia 8 maja 1998 r. I CKN 670/97 OSNC 1998/12 poz. 219). Dopuszczalność ustanowienia pełnomocnikiem spółki osoby będącej jej prokurentem nie została ustawowo wyłączona.

Zarzut naruszenia art. 205 ksh nawiązuje do argumentacji, sprzeciwiającej się możliwości dopuszczenia do udzielania pełnomocnictwa jednemu z członków zarządu, jako wyłączającego faktycznie ustawowe lub umowne zasady reprezentacji spółki, które - jak podnoszą zwolennicy tego poglądu - przy jej dopuszczeniu stawałyby się fikcją. Zarzut jest jednak chybiony, już z tej najdalej idącej przyczyny, że określona w tym przepisie, na wypadek gdy umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, zasada łącznej reprezentacji spółki dotyczy zarządu wieloosobowego. Niezależnie od tego za dopuszczalnością udzielania pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umocowanemu do reprezentowania spółki opowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z 23 sierpnia 2006 r. III CZP 68/2006 (OSNC 2007/6 poz. 82), co ze względów wskazanych w jej uzasadnieniu należy podzielić.”

Powrót do dokumentu