Wielkość tekstu
Kontrast serwisu

Mikroporady są czymś wyjątkowym. Są jak poradniki na półce każdego polskiego mikro przedsiębiorcy. W świecie Internetu są małym zakamarkiem praktycznej wiedzy, w którym można znaleźć prawie wszystko o prowadzeniu małej firmy.

Aby chronić naszą niezależność, nigdy nie publikowaliśmy i nie będziemy publikować reklam. Utrzymujemy się z darowizn o średniej wysokości 20 zł, w tym także z wpłat z 1% Podatku.

Proszę, pomóż nam zbierać pieniądze i ulepszać Mikroporady. Czytaj więcej...

Instrukcja: Jak prawidłowo sporządzić statut spółki z o.o krok po kroku

Instrukcja: Umowa spółki z o.o krok po kroku

Krok 1 - Faza koncepcyjna

Przedsiębiorco!

Jeżeli chcesz zawrzeć umowę spółki z o.o, to na samym początku powinieneś szczegółowo zapoznać się z tą formą prowadzenia działalności i jej różnymi postaciami.

Spółka z o.o. jest spółką kapitałową, w ramach której wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za jej zobowiązania, są natomiast zobowiązani wobec niej do spełnienia określonych obowiązków, w tym świadczeń, które zostały przewidziane w umowie spółki. W tej sytuacji, będąc jedynie wspólnikiem, Twój osobisty majątek jest wolny od jakichkolwiek obciążeń z tytułu zobowiązań zaciągniętych przez spółkę o ile dokonujesz należycie aktów staranności w spółce lub w jej organach. Odpowiadasz wobec spółki jedynie za naruszenia Twoich obowiązków wynikających z postanowień umownych oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.). Twoim zadaniem jest przede wszystkim wniesienie, zgodnie z umową, określonych wkładów (pieniężnych bądź innych) na pokrycie kapitału zakładowego spółki oraz wykonywanie innych, określonych  w umowie obowiązków, np. dopłat. Jedyne konkretne ryzyko, jakie zatem ponosisz to ryzyko utraty wkładu wniesionego do spółki.

Spółka z o.o. może być zawiązana w każdym celu, zgodnym z prawem, nawet niezarobkowym chyba, że ograniczenie zostało wyraźnie wskazane w Ustawie. Spółka z ograniczoną  odpowiedzialnością może być tworzona zarówno przez osoby fizyczne, jak i prawne, a ponadto jednostki organizacyjne mające tylko zdolność prawną. Wspólnikami spółki z o.o. mogą być zatem również osobowe spółki handlowe, spółdzielnie, przedsiębiorstwo państwowe, Skarb Państwa, inne spółki kapitałowe (najczęściej). Nie mogą być natomiast podmioty nie mające zdolności prawnej, w tym nie zarejestrowane stowarzyszenia, zakłady stanowiące cześć przedsiębiorstwa państwowego, spółki cywilne (jedynie wspólnicy spółki cywilnej). Wyjątkiem od zasady, że wspólnikiem spółki z o.o. może być osoba prawna jest ustawowy zakaz tworzenia jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialności (która jest dopuszczalna) przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Gdy spółka z o.o. jest utworzona wyłącznie przez jedną osobę, wówczas będziemy mieli do czynienia z jednoosobową spółką z o.o. podlegającą pewnym odrębnością.

Pewnymi mutacjami (różnymi postaciami) spółki z o.o będą:

  • Spółka rodzinna,
  • Półka inwestycja,
  • Spółka holdingowa (zależna),
  • Spółka projektowa (wariant dla realizacji konkretnego przedsięwzięcia).

Przedsiebiorco!

Jeżeli zapoznałeś się już ogólnie z formą spółki, jaką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powinieneś poznać możliwe formy jej zawarcia, oraz wiążące się z tym tryby i rygory, a następnie podjąć decyzję jaka konkretnie forma będzie najodpowiedniejsza dla Ciebie.

  1. Tradycyjna: umowa spółki w formie aktu notarialnego
  2. Elektroniczna: przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki w trybie S24

Forma tradycyjna

Zgodnie z art. 157 ust. 2 kodeksu spółek handlowych umowa spółki z o.o powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

Wspólnicy mogą wcześniej przedyskutować postanowienia jakie zawierać ma umowa spółki i powiadomić o nich notariusza, bądź przesłać mu przygotowany wzór umowy spółki.

Największą zaletą wyboru tej formy jest zapisanie w umowie dowolnie obranych przez wspólników postanowień (zgodnych z obowiązującymi przepisami), regulujących stosunki wewnętrze kompetencje organów, w tym wpływ wspólników na działalność.

Zawsze trzeba przed sporządzeniem umowy spółki zadać pytania:

  • Czy będzie w niej tylko Zarząd czy też i Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna,
  • Czy wspólnicy będą decydować o czynnościach prowadzenia spraw przekraczających zwykły zarząd bezpośrednio przez zgromadzenie uchwałami, przez Radę lub Komisje Rewizyjną, czy też określą szczegółowo granice w umowie,
  • Czy w spółce będzie panowała swoboda zbywania udziałów, czy tez będą ograniczenia np. przez prawo pierwokupu wspólników,
  • Jakie będą reguły dysponowania zyskiem czy część będzie lokowana na kapitał zapasowy lub fundusz rezerwowy.

Przed wizytą u notariusza trzeba przygotować się na uiszczenie właściwych opłat:

  • Wynagrodzenia Notariusza (ustalane indywidualnie pomiędzy Notariuszem, a zakładającym/zakładającymi spółkę)
  • Taksę notarialną (przy kapitale zakładowym pomiędzy 5.000 zł, a 10.000 zł - 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3000 zł; przy kapitale zakładowym pomiędzy 10.000 zł, a 30.000 zł - 310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10.000 zł; przy kapitale zakładowym pomiędzy 30.000 zł, a 60.000 zł - 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30.000 zł; przy kapitale zakładowym pomiędzy 60.000 zł, a 1.000.000 zł - 1010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60.000 zł, przy kapitale zakładowym pomiędzy 1.000.000 zł, a2.000.000 zł - 4770 zł + 0,2% od nadwyżki powyżej 1.000.000 zł )
  • odpis umowy – 6 zł za każdą rozpoczętą stronę tekstu,
  • podatek od czynności cywilnoprawnych wynosi 0,5% kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt umowy w formie aktu notarialnego, wpis do KRS i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
  • wydatki związane z wpisem do KRS : 600 zł – opłata sądowa wniosku o rejestrację – 500 zł + opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 z*ł,

 

Forma elektroniczna

Kodeks spółek handlowych wprowadził możliwość zawarcia umowy w formie elektronicznej poprzez system teleinformatyczny z podpisem elektronicznym.

Przy wyborze zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za pomocą systemu s24, musisz mieć pełną świadomość iż proponowany przez system teleinformatyczny wzorzec ogranicza swobodę ustalania treści umowy spółki, możliwy jest jedynie wybór pomiędzy proponowanymi wariantami bądź uregulowania/uzupełnieniami poszczególnych postanowień umowy spółki. Proponowany przez system wzorzec umowy zawiera jedynie podstawowe klauzule umowne, pozwalające tylko w pewnym zakresie na zindywidualizowanie umowy spółki. Umowa w systemie teleinformatycznym zawiera także ograniczenie dotyczące wniesienia kapitału zakładowego: kapitał może być wniesiony jedynie poprzez wniesienie wkładów pieniężnych. Jeżeli więc Ty bądź Twoi wspólnicy chcielibyście wybrać wniesienie wkładów do spółki w innej formie niż wkłady pieniężne (zbywalne prawa rzeczowe/materialne (własności rzeczy ruchomych i nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziału w użytkowaniu wieczystym, udziału we współwłasności), prawa na dobrach niematerialnych i wartości prawne (patenty, majątkowe prawa autorskie, prawa z rejestracji wzorów użytkowych, prawa ochronne na znaki towarowe), prawa obligacyjne (wierzytelności z tytułu umów zawartych z osobami trzecimi, wobec wspólnika, prawo najmu lub dzierżawy), aktywa finansowe (papiery wartościowe, akcje, udziały), przedsiębiorstwo, know – how (musi być mieniem)) system teleinformatyczny nie daje Wam takiej możliwości.

Wzorzec o którym mowa nie zawiera także możliwości wprowadzenia odpowiednich postanowień dotyczących dopłat wspólników, bądź podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki.

Dokonanie rejestracji spółki za pomocą systemu teleinformatycznego jest mniej kosztowne niż dokonanie tego w formie tradycyjnej, koszty jakie muszą pokryć zakładający to : (250 zł opłaty za wpis do Krajowego Rejestru Sądowego oraz o100 zł za publikacje w Monitorze Sądowym i Gospodarczym) oraz podatek od czynności cywilnoprawnych wynoszący 0,5% kapitału zakładowego pomniejszonego o koszt wpisu do KRS i ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (wspólnicy samo zobowiązani są uiścić należny podatek w terminie 14 dni od dnia zawiązania umowy spółki, oraz  złożyć na ręce właściwego miejscowo Naczelnika Urzędu Skarbowego, wypełnioną deklarację PCC-3).

Jeżeli pomimo powyższych wad, uznasz że proponowany wzór umowy spełnia Twoje oczekiwania i w sposób całkowity zabezpiecza interesy Twoje oraz Twoich wspólników, pamiętaj, że podpisanie umowy spółki w systemie teleinformatycznym następuje poprzez zaznaczenie pola opisanego jako „podpisuje” przez każdego z wspólników założycieli spółki, każdy z nich powinien wcześniej więc posiadać swój login oraz hasło.

Krok 2- Zbieranie niezbędnych materiałów i informacji.

Gdy podejmiesz już decyzję jaką formę zawarcia umowy spółki chcesz wybrać, należy przygotować wszystkie niezbędne informację i dokumenty.

Elementy umowy spółki dzielą się na te, które powinieneś zawrzeć w niej obowiązkowo, oraz elementy stanowiące  postanowienia szczególne uzgodnione pomiędzy wspólnikami spółki.

Firma spółki (postanowienie obligatoryjne)

Firma spółki to jej tzw. imię w obrocie, które może zostać wybrane dowolnie (określenie osobowe, np. nazwisko, określenie abstrakcyjne związane np. z rodzajem działalności oraz określenie mieszane). Firma musi ponadto zawierać słowa: „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, w obrocie można natomiast używać skrótów: np. spółka z o.o., sp. z o.o.

Siedziba spółki (postanowienie obligatoryjne)

Siedziba spółki to miejscowość, która może zostać wybrana dowolnie. Może to być miejsce, w którym Zarząd ma swoją siedzibę, jak i inne miejsce, np. siedziba zakładu głównego.

Przedsiębiorco pamiętaj także, że siedziba wskazuje na miejsce odbywania się Zgromadzenia Wspólników, prowadzenia ksiąg rachunkowych, a powództwo przeciwko osobie prawnej wytacza się według miejsca jej siedziby, istotne jest więc wybranie miejsca siedziby spółki bez ograniczenia dostępu.

Przedmiot działalności spółki (postanowienie obligatoryjne)

Kodeks spółek handlowych jako niezbędny element zawarty w umowie spółki wskazuje przedmiot jej działalności. Przedmiot ten musi być skonkretyzowany według aktualnego porządku prawnego, PKD (Polska Klasyfikacja Działalności).

Kapitał zakładowy spółki (postanowienie obligatoryjne)

Kapitał zakładowy spółki jest jej podstawowym funduszem własnym tzw. własnym, wewnętrznym źródłem finansowania.

W umowie spółki należy wyraźnie wskazać wysokość kapitału zakładowego, która nie może być niższa niż 5. 000 zł, na podstawie wartości kapitału zakładowego ustala się liczbę i wartość udziałów dla wspólników (jest ich nominalnej wartości sumą)

Przedsiębiorco pamiętaj!

W trakcie istnienia spółki nie możesz domagać się zwrotu Twoich wkładów na kapitał zakładowy spółki.

W umowie spółki zawartej w formie aktu notarialnego możesz wprowadzić także postanowienia dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego wiążące się z podjęciem nowej działalności przez spółkę, bądź ze zwiększeniem rozmiarów dotychczasowej działalności, koniecznością pokrycia strat, unowocześnieniem spółki, utworzeniem nowych miejsc pracy, podjęciem nowych przedsięwzięć, uzyskaniem większej zdolności kredytowej czy też zwiększeniem wiarygodności spółki w oczach przyszłych kontrahentów, może tez nastąpić w celu uniknięcia likwidacji bądź upadłości. Nie ma możliwości prowadzenia takich postanowień stosując wzorzec udostępniany przez system teleinformatyczny.

Kapitał zapasowy, fundusze celowe oraz rezerwowy – (postanowienie fakultatywne)

W umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka może także utworzyć inne kapitały/fundusze (nie jest to obowiązek), których przeznaczenie różni się w zależności od woli wspólników. Zasadniczo można wyróżnić kapitał zapasowy, fundusze celowe oraz rezerwowy.

Kapitał zapasowy może być zarówno przeznaczony na finansowanie środków obrotowych, pokrycie strat bilansowych oraz na wypłatę dywidendy.

Fundusze celowe (np. utworzony z zysku w celu wypłaty zaliczek na poczet dywidendy, w celu wypłaty wynagrodzenia za umorzone udziały, na wypadek tzw. wyjścia inwestora, na akcje charytatywne, na pokrycie kosztów wynikających ze sporu sądowego).

Kapitał rezerwowy – na który można robić odpis z zysku, aby w przyszłości odpisać z niego nadzwyczajną stratę i wykazać zysk

Udziały w spółce (postanowienie obligatoryjne)

W umowie spółki musi zostać określona wartość nominalna udziałów – rozumiana jako część kapitału zakładowego. Minimalna wartość udziału to 50 zł.

Liczba i wartość udziałów są odzwierciedleniem dokonanych przez wspólników wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, w związku z czym w zależności od posiadanych udziałów wspólnik ma prawo do wyższego bądź niższego zysku itd. Oczywiście w umowie spółki można również wskazać, że niektóre udziały są uprzywilejowane.

W tym miejscu w umowie spółki zawieranej za pomocą systemu S24 można zawrzeć zapisy dotyczące:

Wariant A

  1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
  2. Na każdy udział przypada jeden głos.

Wariant B

  1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
  2. Na każdy udział przypada jeden głos.
  3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę.

Wariant C

Zaproponowane warianty nie pozwalają więc na możliwość uprzywilejowania udziałów.

Dopłaty (postanowienie fakultatywne) -Możliwe do wskazania jedynie w umowie spółki zawartej w formie aktu notarialnego

Dopłata jest wniesieniem środków pieniężnych do spółki przez wspólnika. Dopłata do kapitału to również  inaczej doraźne dokapitalizowanie spółki, zwiększenie środków własnych lub na pokrycie straty.

Zbycie udziałów i ich ograniczenia (postanowienie fakultatywne)

Postanowienia dotyczące ewentualnego zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością musi znajdować się w umowie spółki.

W umowie zawieranej za pomocą s24 zostały opisane 3 warianty do wyboru (Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki, Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki. Oraz zapis mówiący że zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki a Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.)

W umowie spółki zawartej w formie aktu notarialnego możemy wprowadzić ograniczenia dotyczące zbycia udziałów spółki po pierwsze poprzez uzyskanie zgody spółki - tzw. winkulacja udziału. Zgody tej najczęściej udziela Zarząd, można jednakże w umowie dowolnie określić kto bądź jaki organ może udzielić tej zgody np. Rada Nadzorcza, jeśli została ustanowiona, bądź określony wspólnik. Ograniczenie zbywalności ma ten pozytywny aspekt, że pozwala zachować kontrolę nad składem osobowym spółki. Ma to praktyczne zastosowanie w sytuacji, gdy wspólnikiem spółki z o.o. jest osoba, która na rzecz tej spółki świadczy określone usługi, bądź dostarcza know-how, zaplecze transportowe, itd. Wówczas zależy nam na tym konkretnym świadczeniu i nie chcemy by wspólnik pozbawił spółkę swojej wiedzy, czy też wsparcia technicznego. W związku z tym np. Zarząd może uzależnić zgodę na zbycie udziałów od tego, czy przykładowo wspólnik, który zamierza zbyć udziały zapewni nabywcę, który wyposaży spółkę w ten sam rodzaj świadczenia. Można też zbycie udziałów uzależnić od tego, czy nowy wspólnik zobowiąże się do świadczenia tego samego albo gdy zapewni on swoim staraniem i na swój rachunek, że inna osoba będzie świadczyć to samo.

Organy w spółce z o.o

Przed założeniem spółki powinieneś zastanowić się dokładnie jakie organy będą funkcjonowały w spółce. 

Możliwe są 2 warianty:

Wariant A

  1. Zarząd;
  2. Zgromadzenie wspólników.

Wariant B

  1. Zarząd;
  2. Rada Nadzorcza lub Komisja Rewizyjna;
  3. Zgromadzenie wspólników.

Oba warianty możliwe są do wprowadzenia w każdym z typów umowy spółki.

Kadencja członków Zarządu (postanowienie fakultatywne)

Kadencja Zarządu sp. z o.o, wiąże się przede wszystkim z tym, czy wszyscy wspólnicy bądź jeden wspólnik są zarazem członkami Zarządu – wówczas należy ustalić czas trwania kadencji jako nieoznaczony. Jeśli natomiast mamy do czynienia z większą  liczbą wspólników, wśród których tylko część będzie sprawowała funkcje członków Zarządu albo gdy członkami Zarządu mają być osoby spoza grona wspólników warto określić  czas sprawowania przez nich tej funkcji.

Jeżeli natomiast w umowie spółki zabraknie jakichkolwiek postanowień  odnośnie trwania kadencji, wówczas Kodeks spółek handlowych wprowadza domniemanie, że kadencja członka Zarządu trwa jedynie jeden rok.

Składanie oświadczeń w imieniu spółki (element obligatoryjny)

W przypadku gdy Zarząd spółki z o.o jest wieloosobowy wówczas o zasadach reprezentacji wspólnicy mogą zdecydować, możliwe warianty to

  • Reprezentacja spółki samodzielnie przez każdego członka Zarządu,
  • Reprezentacja spółki przez dwóch członków Zarządu łącznie,
  • Reprezentacja spółki przez prezesa Zarządu,
  • Reprezentacja spółki przez członka Zarządu łącznie z prokurentem,
  • Reprezentacja samodzielna przez prokurenta.

Jeżeli wspólnicy nie zastosują postanowień w tej kwestii w umowie spółki, zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych, spółka reprezentowana będzie  przez  dwóch członków Zarządu bądź jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Przy zawarciu umowy spółki w systemie s24 musimy liczyć się z pewnymi ograniczeniami w powyższym zakresie, możliwy jest jedynie wybór 1 z poniższych wariantów:

Wariant A

W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu spółki składa członek Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Wariant B

Do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie.

Rozporządzanie majątkiem spółki (zapis obligatoryjny)

System s24 ponownie posiada jedynie dwa warianty które wybrać mogą wspólnicy spółki

Wariant A

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały wspólników.

Wariant B

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników.

Umowa spółki zawarta formie aktu notarialnego może zawierać, także inne ustalone przez wspólników zapisy w tej materii np. Rozporządzanie majątkiem powyżej określonej wartości może nastąpić w przypadku wspólnego działania dwóch członków Zarządu.

Krok 3- faza zawarcia umowy

Jeżeli zdecydowałeś/zdecydowaliście już w jakiej formie chcecie zawrzeć umowę spółki i wybraliście  możliwe zapisy oraz zgromadziliście niezbędne dane możecie przystąpić do fazy zawarcia umowy.

W tej fazie decydujecie się na przygotowanie umowy i przedstawienie jej notariuszowi bądź wspólne wypełnienie postanowień za pomocą systemu S24.

Jeżeli zdecydowaliście się na system S24 w tym miejscu zanim zaczniecie wypełniać wzorzec umowy wcześniej powinniście dokonać opłat omawianych w pkt 1 (opłata od rejestracji spółki w KRS oraz opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym które wnosi się do właściwego miejscowo Sądu Rejestrowego).

Po opłaceniu i wypełnieniu wniosku jest on przesyłany elektronicznie do sądu rejestrowego, gdzie będzie rozpatrywany.

Wniosek o wpis spółki utworzonej w systemie S24 sąd rejestrowy rozpoznaje w terminie 1 dnia od daty jego wpływu. Stąd skrót S24, zgodnie z którym wpis spółki S24 do KRS w założeniu ma nastąpić w ciągu 24 godzin. Pamiętaj jednakże, że sądy rejestrowe pracują w dni robocze w godzinach pracy sądów. 

W przypadku zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego, należy w ciągu 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki wypełnić odpowiednie formularze KRS wraz z załącznikami złożyć je we właściwym sądzie rejestrowym.

Na skutek wniosku złożonego w sądzie rejestrowym o rejestrację spółki  w związku z elektroniczną wymianą danych pomiędzy sądem a urzędami (skarbowym i statystycznym) NIP i REGON spółce handlowej nadawane są od razu po zamieszczeniu danych podstawowych odpowiednio w CRP KEP czy rejestrze REGON. Informacja o NIP i REGON ma być w zasadzie automatycznie przekazana do KRS następnie numery te są zamieszczane w KRS.  W takim przypadku spółka powinna otrzymać zaświadczenie o dokonaniu wpisu NIP/REGON do KRS. Zaświadczenie to, co do zasady, będzie dostarczane wraz z postanowieniem sądu rejestrowego o wpisie. Wpisy NIP i REGON do KRS są wolne od opłat i nie podlegają ogłoszeniu w MSiG. Ujawnienie NIP w rejestrze stanowi potwierdzenie jego nadania. Urząd skarbowy nie będzie wydawał odrębnego poświadczenia.

Następnym krokiem do wykonania jest zgłoszenie identyfikacyjne/aktualizacyjne w zakresie danych uzupełniających na druku NIP-8 w terminie 7 dni od dnia uzyskania wpisu w KRS.

Konieczne jest także zgłoszenie wspólnika, jako płatnika składek oraz jako osoby ubezpieczone w jednoosobowej spółce z o.o (nie dotyczy wspólników dwuosobowej i liczniejszej spółki z o.o.).

Pamiętaj także, że w tym momencie powinieneś złożyć deklarację dotyczącą podatku od czynności cywilnoprawnych (jeżeli wybrałeś formę aktu notarialnego) opisaną w kroku 1.

Patrz szerzej:

Krok 1-3

FAZA PRZEJŚCIOWA: SPÓŁKA Z O.O W ORGANIZACJI

W przypadku zawarcia umowy u Notariusza, masz 6 miesięcy pomiędzy datą zawarcia umowy, a złożeniem w sądzie rejestrowym wniosku o rejestrację spółki. W tym czasie Twoja spółka będzie tzw. spółką w organizacji.

Spółka z o.o. w organizacji nie posiada osobowości prawnej, posiada jednakże pełną zdolność do czynności prawnych, czyli spółka może we własnym imieniu prowadzić działalność gospodarczą, a w tym nabywać  rzeczy, towary i usługi, zatrudniać pracowników, występować przed urzędami czy sądami. Jednak, aby wystawić  faktury VAT lub rachunki sprzedaży wystawca musi zostać zarejestrowanym czynnym płatnikiem VAT.

Spółka z o.o w organizacji ma prawo we własnym imieniu nabywać prawa, w tym prawa własności nieruchomości, środków trwałych i urządzeń i inne prawa rzeczowe (np. prawo do użytkowania wieczystego gruntu), zaciągać zobowiązania, a więc i również podpisywać umowy z kontrahentami w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Spółka z o.o. w organizacji może uzyskać zarówno NIP, jak i REGON. Może więc być podmiotem podatkowym i w związku z tym wystawiać faktury VAT. Tym samym numerem NIP posługiwać się będzie nadal po rejestracji w KRS.

Spółka w organizacji nie jest jeszcze właściwą spółką z o.o. zarejestrowaną w KRS, dlatego firma spółki musi zawierać wyraźne oznaczenie „w organizacji". Jedynym ograniczeniem w zakresie działalności takiej spółki jest brak możliwości zbywania przez nią udziałów spółki.

Za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji odpowiada solidarnie sama spółka czy wspólnicy oraz osoby, które działały w jej imieniu, a więc Zarząd spółki lub pełnomocnik. Wspólnik odpowiada solidarnie za zobowiązania spółki w organizacji, jeżeli nie wniósł jeszcze do spółki całego wkładu, do wysokości przyrzeczonego w umowie, a nie wniesionego wkładu, oraz subsydiarnie jeżeli naruszył obowiązki korporacyjne.

Podstawa prawna:

Może zaoszczędzimy Ci czasu? Może podejmiesz szybciej lepszą decyzję?
przekaż darowiznę Pomóż młodym mikro firmom.

6% od dochodu - odlicza płatnik podatku od osób fizycznych
10% od dochodu - odlicza płatnik podatku od osób prawnych
Dlaczego warto?
Dowód wpłaty jest dokumentem uprawniającym do odliczeń w rocznym zeznaniu podatkowym (podstawa - Ustawa o PIT)

 
Akademia Liderów Fundacja dr Bogusława Federa
Przedsiębiorczość i Innowacje
Rozwijamy Mikro Firmy

Pomóż Nam Działać Szybciej !
Przekaż ico-1procent-min Wpisz KRS 0000318482

Porady i wzory dokumentów przygotowywane na zlecenie Fundacji Akademii Liderów w ramach nieodpłatnej działalności pożytku publicznego są finansowane z 1 % Podatku otrzymanego od użytkowników serwisu.

Porady i wzory dokumentów opracowywane na zlecenie Fundacji przez zespól prawników Kancelarii Juris są zgodne z obowiązującym prawem i podlegają ochronie prawa autorskiego.
Zarządzający serwisem Mikroporady.pl nie odpowiadają za opinie i poglądy autorów.

 
 

Pomóż Nam Działać Szybciej. Jeśli nie My razem, to kto? Bo kiedy, jeśli nie teraz?

Mikroporady.pl w miesiącu odwiedza ponad 40000 unikalnych użytkowników

Przekaż ico-1procent Podatku PIT

KRS: 0000318482 - Wpisz w Deklaracji

Dlaczego warto?

wpłać darowiznę

Odlicz Darowiznę od Dochodu: • do 6% dochodu - osoby fizyczne
• do 10% dochodu - osoby prawne



Wspieraj Mikroporady.pl

Najmniejsze i rodzinne Firmy są najważniejszym „nerwem” naszej gospodarki a mają ograniczony dostęp do fachowej pomocy. My to zmieniamy - przygotowujemy dla nich kompleksowe wsparcie – wzory umów z orzecznictwem i komentarzami, porady, instrukcje,regulaminy, kazusy. W odpowiedzi na przesyłane pytania udzielamy dodatkowych porad, wyjaśnień i interpretacji.

Bez ograniczeń i bezpłatnie, bo chcemy żyć w świecie, gdzie solidarnie wspiera się słabszych. Jest to możliwe dzięki zaangażowaniu ludzi takich jak Ty. Liczy się każda pomoc, jednorazowa wpłata lub comiesięczna.

dalej
 

Zapisz się na Biuletyn

Co tydzień bezpłatny Biuletyn Aktualizacyjny z nowymi wzorami dokumentów, instrukcjami, poradami, przygotowywanymi przez zespół prawników z aktualnym stanem prawnym.

Fundacja Akademia Liderów i Mikroporady ® udzielają pomocy mikro firmom bezpłatnie i bez ograniczeń.
Nie wyświetlamy żadnych reklam, nie pobieramy opłat od użytkowników, nie udostępniamy pozostawionych danych.

 
x

Jeśli czytasz teraz nasze Porady i pomagają, wspomóż nas darowizną 30 zł.