Wielkość tekstu
Kontrast serwisu

Mikroporady są czymś wyjątkowym. Są jak poradniki na półce każdego polskiego mikro przedsiębiorcy. W świecie Internetu są małym zakamarkiem praktycznej wiedzy, w którym można znaleźć prawie wszystko o prowadzeniu małej firmy.

Aby chronić naszą niezależność, nigdy nie publikowaliśmy i nie będziemy publikować reklam. Utrzymujemy się z darowizn o średniej wysokości 20 zł, w tym także z wpłat z 1% Podatku.

Proszę, pomóż nam zbierać pieniądze i ulepszać Mikroporady. Czytaj więcej...

Porada jak zlikwidować sp. z o.o. krok po kroku

Porada dotyczy najważniejszych kwestii związanych z likwidacją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy mogą zadecydować o likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale powinni pamiętać, że należy zwrócić uwagę na to, aby działać zgodnie ze wszystkimi przepisami prawa. Podstawowe akty prawne określające prawa i obowiązki w związku z likwidacją spółki z o.o. wskazano na końcu porady.

Uwaga! Należy pamiętać, że obowiązki przedsiębiorcy będącego spółką kapitałową wynikają nie tylko z Kodeksu spółek handlowych, ale również innych ustaw, w szczególności podatkowych oraz przepisów o rachunkowości. Osobną kwestią jest wypełnienie obowiązków wobec pracowników wynikających z prawa pracy, jeżeli są zatrudnieni w spółce. W zależności w szczególności od tego jaki był rozmiar działalności spółki, jakie przedsiębiorstwo prowadziła, jaki był zakres jej zobowiązań, jak również czy uczestniczyła w postępowaniach sądowych bądź administracyjnych, to będzie to miało wpływ na przebieg likwidacji.

Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki – o czym pamiętać?

Celem postawienia spółki w stan likwidacji należy w pierwszej kolejności podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki. Zgodnie z art. 270 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.) rozwiązanie spółki powodują m. in:

- uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;

- w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

Wspólnicy mogą podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki najczęściej - celem jej likwidacji. Po myśli art. 246 par. 1 Ksh uchwała o rozwiązaniu spółki z o. o. musi być podjęta większością 2/3 głosów; należy pamiętać, że umowa spółki może próg ten podwyższyć. Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd lub przez biegłego rewidenta, wyznaczonego przez sąd rejestrowy w trybie art. 223–226 Ksh, wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów: zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, dla powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 246 par. 2 Ksh). Pomimo, że formalnie nie ma takiego wymogu w przepisie art. 246 Ksh takiego wymogu, to należy rekomendować staranne uzasadnienie takiej uchwały. Bilans może stanowić załącznik do niej. Zgodnie bowiem z art. 277 par. 1 Ksh w związku z art. 23 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, sąd rejestrowy do którego się składa uchwałę o rozwiązaniu spółki bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Jeżeli sąd rejestrowy na skutek badania wniosku o wpis i dołączonych do niego dokumentów, w tym uchwały o rozwiązaniu spółki z o.o., stwierdziłby podjęcie tej uchwały większością głosów niższą niż 2/3 (lub niższą niż próg większości, wymagany umową spółki), to by oddalił wniosek o wpis uchwały o rozwiązaniu spółki.

Należy pamiętać, że taksa notarialna w przypadku zaprotokołowania uchwały o rozwiązaniu spółki wynosi maksymalnie 750 zł[1]. Należy też pamiętać, że opłata za wypis aktu notarialnego wynosi 6 zł za stronę[2].

Jeżeli wspólnicy podjęli uchwałę o likwidacji spółki, ale się rozmyślili i zmienili zdanie, to w takim przypadku zgodnie z art. 273 Ksh, do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu. Nie dotyczy to przypadku gdy:

  • z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub
  • organ, o którym mowa w art. 271 pkt 2 Ksh (czyli oznaczony w odrębnej ustawie organu państwowy, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu), albo
  • w przypadkach określonych w art. 21 Ksh.

Zgodnie z art 272 Ksh, rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Otwarcie likwidacji

Zgodnie z art. 274 par. 1 Ksh, otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Czy wspólnicy mogą wskazać inną datę otwarcia likwidacji? Otóż zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 9 kwietnia 2008 r., V CSK 508/07, Legalis, jeżeli o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej decyduje walne zgromadzenie wspólników, otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki, a nie z dniem otwarcia likwidacji wskazanym w uchwale. Także wpis do rejestru otwarcia likwidacji i ustanowienia likwidatora ma charakter jedynie deklaratoryjny. Sąd Najwyższy wskazał na jednoznaczne brzmienie przepisu. Stąd aby osiągnąć efekt otwarcia likwidacji w „okrągłej” dacie – w ostatnim dniu grudnia, albo 1 stycznia, należy wtedy przeprowadzić zgromadzenie wspólników i podjąć odpowiednią uchwałę.

Należy pamiętać, że zgodnie z art. 274 par. 2 Ksh, likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Stąd należy dokonać odpowiedniej zmiany również formularzy spółki, strony internetowej oraz pieczęci; zgodnie z art. 206 par. 1 pkt. 1) Ksh pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki, powinny zawierać firmę spółki, jej siedzibę i adres.

Zgodnie z art. 276 par. 1 Ksh, likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Oznacza, to, że członkowie zarządu co do zasady „automatycznie” stają się likwidatorami, ale nie zwalnia to z obowiązku zgłoszenia ich jako likwidatorów na odpowiednich formularzach do sądu rejestrowego, ponieważ nastąpiła zmiana reprezentacji.

Po myśli art. 18 par. 1 i 2 Ksh, likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Nie może być likwidatorem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy.

Uwaga!

Zgodnie z art. 299[1] Ksh do likwidatorów stosuje się odpowiednio przepis art. 299 Ksh[3], przewidujący odpowiedzialność subsydiarną za zobowiązania spółki.

Należy też pamiętać, że zgodnie z art. 116b par. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz.U. z 2015 r. poz. 613 ze zm.), likwidatorzy spółki, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd, odpowiadają za zaległości podatkowe spółki powstałe w czasie likwidacji.

Należy pamiętać, że zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt. 6) ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2016 r. poz. 1047) księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości.

Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji

Należy sporządzić bilans otwarcia likwidacji; zgodnie z art. 281 Ksh;

§ 1. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.

§ 2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

§ 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.

 

[1]    Po myśli par. 9 ust. 1 pkt. 1) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r. poz. 237 ze zm.)

[2]    Par 12 ust. 1 w/w rozporządzenia.

[3]    Za wyjątkiem likwidatorów powołanych przez sąd.


Może zaoszczędzimy Ci czasu? Może podejmiesz szybciej lepszą decyzję?
przekaż darowiznę Pomóż młodym mikro firmom.

6% od dochodu - odlicza płatnik podatku od osób fizycznych
10% od dochodu - odlicza płatnik podatku od osób prawnych
Dlaczego warto?
Dowód wpłaty jest dokumentem uprawniającym do odliczeń w rocznym zeznaniu podatkowym (podstawa - Ustawa o PIT)

 
Akademia Liderów Fundacja dr Bogusława Federa
Przedsiębiorczość i Innowacje
Rozwijamy Mikro Firmy

Pomóż Nam Działać Szybciej !
Przekaż ico-1procent-min Wpisz KRS 0000318482

Porady i wzory dokumentów przygotowywane na zlecenie Fundacji Akademii Liderów w ramach nieodpłatnej działalności pożytku publicznego są finansowane z 1 % Podatku otrzymanego od użytkowników serwisu.

Porady i wzory dokumentów opracowywane na zlecenie Fundacji przez zespól prawników Kancelarii Juris są zgodne z obowiązującym prawem i podlegają ochronie prawa autorskiego.
Zarządzający serwisem Mikroporady.pl nie odpowiadają za opinie i poglądy autorów.

 
 

Pomóż Nam Działać Szybciej. Jeśli nie My razem, to kto? Bo kiedy, jeśli nie teraz?

Mikroporady.pl w miesiącu odwiedza ponad 40000 unikalnych użytkowników

Przekaż ico-1procent Podatku PIT

KRS: 0000318482 - Wpisz w Deklaracji

Dlaczego warto?

przekaż darowiznę

• do 6% dochodu - osoby fizyczne
• do 10% dochodu - osoby prawne



Określ kwotę i przekaż darowiznę

dalej
 

Zapisz się na Biuletyn

Co tydzień bezpłatny Biuletyn Aktualizacyjny z nowymi wzorami dokumentów, instrukcjami, poradami, przygotowywanymi przez zespół prawników z aktualnym stanem prawnym.

Fundacja Akademia Liderów i Mikroporady ® udzielają pomocy mikro firmom bezpłatnie i bez ograniczeń.
Nie wyświetlamy żadnych reklam, nie pobieramy opłat od użytkowników, nie udostępniamy pozostawionych danych.

 
x

Jeśli czytasz teraz nasze Porady i pomagają, wspomóż nas darowizną 10 zł.