Wielkość tekstu
Kontrast serwisu

Mikroporady są czymś wyjątkowym. Są jak poradniki na półce każdego polskiego mikro przedsiębiorcy. W świecie Internetu są małym zakamarkiem praktycznej wiedzy, w którym można znaleźć prawie wszystko o prowadzeniu małej firmy.

Aby chronić naszą niezależność, nigdy nie publikowaliśmy i nie będziemy publikować reklam. Utrzymujemy się z darowizn o średniej wysokości 20 zł, w tym także z wpłat z 1% Podatku.

Proszę, pomóż nam zbierać pieniądze i ulepszać Mikroporady. Czytaj więcej...

Porada jak zlikwidować sp. z o.o. krok po kroku

Porada dotyczy najważniejszych kwestii związanych z likwidacją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wspólnicy mogą zadecydować o likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale powinni pamiętać, że należy zwrócić uwagę na to, aby działać zgodnie ze wszystkimi przepisami prawa. Podstawowe akty prawne określające prawa i obowiązki w związku z likwidacją spółki z o.o. wskazano na końcu porady.

Uwaga! Należy pamiętać, że obowiązki przedsiębiorcy będącego spółką kapitałową wynikają nie tylko z Kodeksu spółek handlowych, ale również innych ustaw, w szczególności podatkowych oraz przepisów o rachunkowości. Osobną kwestią jest wypełnienie obowiązków wobec pracowników wynikających z prawa pracy, jeżeli są zatrudnieni w spółce. W zależności w szczególności od tego jaki był rozmiar działalności spółki, jakie przedsiębiorstwo prowadziła, jaki był zakres jej zobowiązań, jak również czy uczestniczyła w postępowaniach sądowych bądź administracyjnych, to będzie to miało wpływ na przebieg likwidacji.

Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki – o czym pamiętać?

Celem postawienia spółki w stan likwidacji należy w pierwszej kolejności podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki. Zgodnie z art. 270 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.) rozwiązanie spółki powodują m. in:

- uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;

- w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.

Wspólnicy mogą podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki najczęściej - celem jej likwidacji. Po myśli art. 246 par. 1 Ksh uchwała o rozwiązaniu spółki z o. o. musi być podjęta większością 2/3 głosów; należy pamiętać, że umowa spółki może próg ten podwyższyć. Jeżeli bilans sporządzony przez zarząd lub przez biegłego rewidenta, wyznaczonego przez sąd rejestrowy w trybie art. 223–226 Ksh, wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów: zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego, dla powzięcia uchwały o rozwiązaniu spółki wystarczy bezwzględna większość głosów, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 246 par. 2 Ksh). Pomimo, że formalnie nie ma takiego wymogu w przepisie art. 246 Ksh takiego wymogu, to należy rekomendować staranne uzasadnienie takiej uchwały. Bilans może stanowić załącznik do niej. Zgodnie bowiem z art. 277 par. 1 Ksh w związku z art. 23 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, sąd rejestrowy do którego się składa uchwałę o rozwiązaniu spółki bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami prawa. Jeżeli sąd rejestrowy na skutek badania wniosku o wpis i dołączonych do niego dokumentów, w tym uchwały o rozwiązaniu spółki z o.o., stwierdziłby podjęcie tej uchwały większością głosów niższą niż 2/3 (lub niższą niż próg większości, wymagany umową spółki), to by oddalił wniosek o wpis uchwały o rozwiązaniu spółki.

Należy pamiętać, że taksa notarialna w przypadku zaprotokołowania uchwały o rozwiązaniu spółki wynosi maksymalnie 750 zł[1]. Należy też pamiętać, że opłata za wypis aktu notarialnego wynosi 6 zł za stronę[2].

Jeżeli wspólnicy podjęli uchwałę o likwidacji spółki, ale się rozmyślili i zmienili zdanie, to w takim przypadku zgodnie z art. 273 Ksh, do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru jednomyślna uchwała wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki może zapobiec jej rozwiązaniu. Nie dotyczy to przypadku gdy:

  • z żądaniem rozwiązania wystąpił niebędący wspólnikiem członek organu spółki lub
  • organ, o którym mowa w art. 271 pkt 2 Ksh (czyli oznaczony w odrębnej ustawie organu państwowy, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu), albo
  • w przypadkach określonych w art. 21 Ksh.

Zgodnie z art 272 Ksh, rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.

Otwarcie likwidacji

Zgodnie z art. 274 par. 1 Ksh, otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Czy wspólnicy mogą wskazać inną datę otwarcia likwidacji? Otóż zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 9 kwietnia 2008 r., V CSK 508/07, Legalis, jeżeli o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej decyduje walne zgromadzenie wspólników, otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki, a nie z dniem otwarcia likwidacji wskazanym w uchwale. Także wpis do rejestru otwarcia likwidacji i ustanowienia likwidatora ma charakter jedynie deklaratoryjny. Sąd Najwyższy wskazał na jednoznaczne brzmienie przepisu. Stąd aby osiągnąć efekt otwarcia likwidacji w „okrągłej” dacie – w ostatnim dniu grudnia, albo 1 stycznia, należy wtedy przeprowadzić zgromadzenie wspólników i podjąć odpowiednią uchwałę.

Należy pamiętać, że zgodnie z art. 274 par. 2 Ksh, likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Stąd należy dokonać odpowiedniej zmiany również formularzy spółki, strony internetowej oraz pieczęci; zgodnie z art. 206 par. 1 pkt. 1) Ksh pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki, powinny zawierać firmę spółki, jej siedzibę i adres.

Zgodnie z art. 276 par. 1 Ksh, likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Oznacza, to, że członkowie zarządu co do zasady „automatycznie” stają się likwidatorami, ale nie zwalnia to z obowiązku zgłoszenia ich jako likwidatorów na odpowiednich formularzach do sądu rejestrowego, ponieważ nastąpiła zmiana reprezentacji.

Po myśli art. 18 par. 1 i 2 Ksh, likwidatorem może być tylko osoba fizyczna mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Nie może być likwidatorem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy.

Uwaga!

Zgodnie z art. 299[1] Ksh do likwidatorów stosuje się odpowiednio przepis art. 299 Ksh[3], przewidujący odpowiedzialność subsydiarną za zobowiązania spółki.

Należy też pamiętać, że zgodnie z art. 116b par. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz.U. z 2015 r. poz. 613 ze zm.), likwidatorzy spółki, z wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd, odpowiadają za zaległości podatkowe spółki powstałe w czasie likwidacji.

Należy pamiętać, że zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt. 6) ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. z 2016 r. poz. 1047) księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości.

Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji

Należy sporządzić bilans otwarcia likwidacji; zgodnie z art. 281 Ksh;

§ 1. Likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia likwidacji. Bilans ten likwidatorzy składają zgromadzeniu wspólników do zatwierdzenia.

§ 2. Likwidatorzy powinni po upływie każdego roku obrotowego składać zgromadzeniu wspólników sprawozdanie ze swej działalności oraz sprawozdanie finansowe.

§ 3. Do bilansu likwidacyjnego należy przyjąć wszystkie składniki aktywów według ich wartości zbywczej.

 

[1]    Po myśli par. 9 ust. 1 pkt. 1) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 r. w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (tekst jednolity Dz.U. z 2013 r. poz. 237 ze zm.)

[2]    Par 12 ust. 1 w/w rozporządzenia.

[3]    Za wyjątkiem likwidatorów powołanych przez sąd.


Może zaoszczędzimy Ci czasu? Może podejmiesz szybciej lepszą decyzję?
przekaż darowiznę Pomóż młodym mikro firmom.

6% od dochodu - odlicza płatnik podatku od osób fizycznych
10% od dochodu - odlicza płatnik podatku od osób prawnych
Dlaczego warto?
Dowód wpłaty jest dokumentem uprawniającym do odliczeń w rocznym zeznaniu podatkowym (podstawa - Ustawa o PIT)

 
Akademia Liderów Fundacja dr Bogusława Federa
Przedsiębiorczość i Innowacje
Rozwijamy Mikro Firmy

Pomóż Nam Działać Szybciej !
Przekaż ico-1procent-min Wpisz KRS 0000318482

Porady i wzory dokumentów przygotowywane na zlecenie Fundacji Akademii Liderów w ramach nieodpłatnej działalności pożytku publicznego są finansowane z 1 % Podatku otrzymanego od użytkowników serwisu.

Porady i wzory dokumentów opracowywane na zlecenie Fundacji przez zespól prawników Kancelarii Juris są zgodne z obowiązującym prawem i podlegają ochronie prawa autorskiego.
Zarządzający serwisem Mikroporady.pl nie odpowiadają za opinie i poglądy autorów.

 
 

Pomóż Nam Działać Szybciej. Jeśli nie My razem, to kto? Bo kiedy, jeśli nie teraz?

Mikroporady.pl w miesiącu odwiedza ponad 40000 unikalnych użytkowników

Przekaż ico-1procent Podatku PIT

KRS: 0000318482 - Wpisz w Deklaracji

Dlaczego warto?

wpłać darowiznę

Odlicz Darowiznę od Dochodu: • do 6% dochodu - osoby fizyczne
• do 10% dochodu - osoby prawne



Wspieraj Mikroporady.pl

Najmniejsze i rodzinne Firmy są najważniejszym „nerwem” naszej gospodarki a mają ograniczony dostęp do fachowej pomocy. My to zmieniamy - przygotowujemy dla nich kompleksowe wsparcie – wzory umów z orzecznictwem i komentarzami, porady, instrukcje,regulaminy, kazusy. W odpowiedzi na przesyłane pytania udzielamy dodatkowych porad, wyjaśnień i interpretacji.

Bez ograniczeń i bezpłatnie, bo chcemy żyć w świecie, gdzie solidarnie wspiera się słabszych. Jest to możliwe dzięki zaangażowaniu ludzi takich jak Ty. Liczy się każda pomoc, jednorazowa wpłata lub comiesięczna.

dalej
 

Zapisz się na Biuletyn

Co tydzień bezpłatny Biuletyn Aktualizacyjny z nowymi wzorami dokumentów, instrukcjami, poradami, przygotowywanymi przez zespół prawników z aktualnym stanem prawnym.

Fundacja Akademia Liderów i Mikroporady ® udzielają pomocy mikro firmom bezpłatnie i bez ograniczeń.
Nie wyświetlamy żadnych reklam, nie pobieramy opłat od użytkowników, nie udostępniamy pozostawionych danych.

 
x

Jeśli czytasz teraz nasze Porady i pomagają, wspomóż nas darowizną 30 zł.