Wielkość tekstu
Kontrast serwisu

Mikroporady są czymś wyjątkowym. Są jak poradniki na półce każdego polskiego mikro przedsiębiorcy. W świecie Internetu są małym zakamarkiem praktycznej wiedzy, w którym można znaleźć prawie wszystko o prowadzeniu małej firmy.

Aby chronić naszą niezależność, nigdy nie publikowaliśmy i nie będziemy publikować reklam. Utrzymujemy się z darowizn o średniej wysokości 20 zł, w tym także z wpłat z 1% Podatku.

Proszę, pomóż nam zbierać pieniądze i ulepszać Mikroporady. Czytaj więcej...

Procedura: jak przekształcić działalność indywidualną przedsiębiorcy w spółkę osobową z menadżerami, pracownikami

1. Wstęp

Niniejsza procedura opisuje jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę osobową, z uwzględnieniem, iż są zatrudnieni pracownicy. Na wstępie należy zauważyć, iż przekształcenie oznaczać będzie zawiązanie nowego podmiotu (spółki osobowej), wniesienie przedsiębiorstwa do tej spółki, a na koniec wykreślenie przedsiębiorcy z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.

W pierwszej kolejności należy rekomendować dokonanie odpowiedniego wyboru w jaką spółkę osobową miała by zostać przekształcona jednoosobowa działalność gospodarczą osoby fizycznej. Są następujące formy spółek osobowych wchodzące w rachubę[1] ; spółka jawna, spółka komandytowa oraz spółka komandytowo–akcyjna.

Wzory umów poszczególnych spółek wraz z ich praktycznym omówieniem wskazującym jak je dostosować do potrzeb są zamieszczone pod adresem:

https://mikroporady.pl/wzory-dokumentow/umowy-spolek.html

Akty prawne

Podstawowymi aktami prawnymi mającymi zastosowanie będą w szczególności:

  • ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. 2016, poz. 1578.),
  • ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (tj. Dz. U. 2016, poz. 1829),
  • ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. 2016, poz. 1047.),
  • ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj. Dz. U. 2017, poz. 700),
  • ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tj. Dz. U. 2017, poz. 459)
  • ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. 2017, poz. 201),
  • ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tj. Dz. U. 2016, poz. 1666)
  • ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tj. Dz. U. 2016, poz. 223)

 

2. Wybór rodzaju spółki osobowej

Na skutek rozwoju przedsiębiorstwa lub pojawienia się konieczności pozyskania inwestora branżowego lub finansowego albo wprowadzenia do zarządzania nim innych osób, także rodziny, może zajść potrzeba przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej poprzez zawarcie przez przedsiębiorcę umowy spółki osobowej (Tytuł II Ksh: Spółki osobowe). W zależności od przyczyn przekształcenia należy wybrać jedną z nich.

Co do zasady zawiązanie spółki osobowej przez przedsiębiorcę to przyjęcie wspólnika lub wspólników dla prowadzenia wspólnie przedsiębiorstwa. Wspólników takich przyjmujemy przeważnie po to, aby podzielić się zarówno obowiązkami w prowadzeniu przedsiębiorstwa jak i odpowiedzialnością bądź aby pozyskać odpowiednią wiedzę, środki trwałe, finansowanie, ale także aby uzyskać status spółki rejestrowej, wpis do KRS i zwiększyć swoją wiarygodność w obrocie.

2.1. Spółka jawna

Spółka jawna to spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a która nie jest żadną inną spółką osobową (art. 22 § 1 Ksh). Charakteryzuje się m.in. tym, że wspólnicy mają równe prawa i obowiązki (przykładowo: zgodnie z art. 39 § 1 Ksh; każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.)

Zawarcie umowy takiej spółki jest celowe, gdy zachodzi potrzeba, aby działalność była prowadzona przez więcej niż jedną osobę – na co do zasady tych samych prawach. Chodzi zarówno o sprawy wewnętrzne – czyli prowadzenie spraw spółki (decydowanie co do działalności gospodarczej), jak również reprezentowanie spółki (stosunek wobec osób trzecich). Zawarcie umowy spółki jawnej jest rekomendowane jeżeli zamierzanym celem jest aby wspólnicy na równi z dotychczas prowadzącym działalność przedsiębiorcą zarządzali tą działalnością.  Przykładowo zawarcie umowy spółki jawnej może nastąpić, gdy chodzi o przyjęcie na wspólnika – kluczowego menedżera, którego chcemy zatrzymać w przedsiębiorstwie lub wprowadzić do działalności gospodarczej członków rodziny – w przypadku budowania firmy rodzinnej. Przedsiębiorca może zawrzeć umowę spółki jawnej z małżonkiem, dziećmi czy rodzeństwem. Wprowadzenie dzieci do prowadzenia działalności gospodarczej może być elementem przygotowania do sukcesji przedsiębiorstwa rodzinnego, a także podzielenia się odpowiedzialnością za przedsiębiorstwo.

Ważne!

Art. 31. § 1. Wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarna odpowiedzialność wspólnika).

Przepis ten nie stanowi przeszkody do wniesienia powództwa przeciwko wspólnikowi, zanim egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Ta odpowiedzialność nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru. Jednak osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia.

Natomiast zgodnie z art. 33 Ksh, kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki przedsiębiorstwo, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki do wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu w chwili wniesienia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela.

Należy pamiętać o odpowiedzialności za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki – osoba mająca zawrzeć taką umowę powinna w sposób szczegółowy zbadać jego kondycję i zwłaszcza stan zobowiązań. Należy pamiętać, iż wspólnik spółki jawnej odpowiada bez ograniczeń za zobowiązania spółki (art. 22. § 2 Ksh. Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem art. 31.)

 

[1]    Nie wymieniono tu spółki partnerskiej, ponieważ może zostać zawiązana tylko przez osoby wykonujące enumeratywnie wymienione zawody – art. 88 Ksh.


Może zaoszczędzimy Ci czasu? Może podejmiesz szybciej lepszą decyzję?
przekaż darowiznę Pomóż młodym mikro firmom.

6% od dochodu - odlicza płatnik podatku od osób fizycznych
10% od dochodu - odlicza płatnik podatku od osób prawnych
Dlaczego warto?
Dowód wpłaty jest dokumentem uprawniającym do odliczeń w rocznym zeznaniu podatkowym (podstawa - Ustawa o PIT)

 
Akademia Liderów Fundacja dr Bogusława Federa
Przedsiębiorczość i Innowacje
Rozwijamy Mikro Firmy

Pomóż Nam Działać Szybciej !
Przekaż ico-1procent-min Wpisz KRS 0000318482

Porady i wzory dokumentów przygotowywane na zlecenie Fundacji Akademii Liderów w ramach nieodpłatnej działalności pożytku publicznego są finansowane z 1 % Podatku otrzymanego od użytkowników serwisu.

Porady i wzory dokumentów opracowywane na zlecenie Fundacji przez zespól prawników Kancelarii Juris są zgodne z obowiązującym prawem i podlegają ochronie prawa autorskiego.
Zarządzający serwisem Mikroporady.pl nie odpowiadają za opinie i poglądy autorów.

 
 

Pomóż Nam Działać Szybciej. Jeśli nie My razem, to kto? Bo kiedy, jeśli nie teraz?

Serwis Mikroporady.pl od ponad 2 lat cotygodniowo wysyła 2 biuletyny aktualizacyjne z nowymi wzorami dokumentów i poradami do 60.000 zarejestrowanych użytkowników

Przekaż ico-1procent Podatku PIT

KRS: 0000318482 - Wpisz w Deklaracji

Dlaczego warto?

wpłać darowiznę

Odlicz Darowiznę od Dochodu: • do 6% dochodu - osoby fizyczne
• do 10% dochodu - osoby prawne



Wspieraj Mikroporady.pl

Najmniejsze i rodzinne Firmy są najważniejszym „nerwem” naszej gospodarki a mają ograniczony dostęp do fachowej pomocy. My to zmieniamy - przygotowujemy dla nich kompleksowe wsparcie – wzory umów z orzecznictwem i komentarzami, porady, instrukcje,regulaminy, kazusy. W odpowiedzi na przesyłane pytania udzielamy dodatkowych porad, wyjaśnień i interpretacji.

Bez ograniczeń i bezpłatnie, bo chcemy żyć w świecie, gdzie solidarnie wspiera się słabszych. Jest to możliwe dzięki zaangażowaniu ludzi takich jak Ty. Liczy się każda pomoc, jednorazowa wpłata lub comiesięczna.

dalej
 

Zapisz się na Biuletyn

Co tydzień bezpłatny Biuletyn Aktualizacyjny z nowymi wzorami dokumentów, instrukcjami, poradami, przygotowywanymi przez zespół prawników z aktualnym stanem prawnym.

Fundacja Akademia Liderów i Mikroporady ® udzielają pomocy mikro firmom bezpłatnie i bez ograniczeń.
Nie wyświetlamy żadnych reklam, nie pobieramy opłat od użytkowników, nie udostępniamy pozostawionych danych.

 
x

Jeśli czytasz teraz nasze Porady i pomagają, wspomóż nas darowizną 30 zł.