Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Użytkownik naszego portalu zwrócił się z pytaniem dotyczącym likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zastanawia się w jaki sposób tego dokonać, aby czynność ta była skuteczna. Użytkownik skłania się ku przeprowadzeniu zamknięcia spółki w systemie teleinformatycznym S24. Jego wątpliwości koncentrują się wokół tego, czy będzie musiał dodatkowo potwierdzać tę czynność u notariusza.

Poniżej odpowiedź:

Zgodnie z art. 151 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej również jako: „k.s.h.”), spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym (jeśli ustawa nie stanowi inaczej). W praktyce jest ona najczęściej powoływana do prowadzenia działalności gospodarczej. Obowiązkowo spółka z o. o. podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (por. art. 6 ust. 6 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym). W ten właśnie sposób, w największym skrócie, rozpoczyna się oficjalny byt prawny spółki. Podobnie jego zakończenie nie może polegać na odstąpieniu od wykonywania działalności gospodarczej i porzuceniu spraw spółki.

Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (bo na ten właśnie tryb zdecydował się Użytkownik), zakończona wykreśleniem z KRS odbywa się etapami. W pierwszej kolejności należy podjąć uchwałę o rozwiązaniu spółki, postawieniu jej w stan likwidacji i wskazaniu likwidatorów. W terminie 7 dni od otwarcia likwidacji Użytkownik powinien zgłosić ten fakt do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o ogłoszenie rozwiązania spółki w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (koniecznie z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej) i z oświadczeniem likwidatorów o wyrażeniu zgody na pełnienie tej funkcji (należy wskazać ich adresy do doręczeń). Spółka Użytkownika została założona na portalu elektronicznym S24, zatem wniosek i załączniki do niego, powinny być złożone z jego wykorzystaniem. W dalszej kolejności przygotowuje się bilans otwarcia likwidacji, dokonuje się likwidacji sensu stricto – regulowanie zobowiązań, dochodzenie wierzytelności itd. oraz przeprowadza się podział majątku pozostałego po likwidacji. Wcześniej jednak zatwierdzenia wymaga sprawozdanie likwidacyjne, sporządzone przez likwidatorów.

Rozwiązanie spółki staje się skuteczne z chwilą wykreślenia jej z KRS. Likwidatorzy składają do rejestru wniosek o wykreślenie wraz z załącznikami:

sprawozdanie lub bilans likwidacyjny z dnia zakończenia likwidacji;
oświadczenie likwidatorów o ukończeniu likwidacji, wykonaniu czynności likwidacyjnych została ukończona (zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązania, upłynnienie majątku itp);
oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych, administracyjnych i komorniczych oraz oświadczenie o zaspokojeniu wszystkich wierzytelności spółki;
uchwała wspólników o wyznaczeniu przechowującego księgi i dokumenty spółki;
uchwała zgromadzenia wspólników zatwierdzająca sprawozdanie likwidacyjne sporządzone na dzień zakończenia likwidacji.

Wniosek o wykreślenie z KRS składa się na dwa sposoby: w systemie S24 jeżeli spółkę założono z wykorzystaniem wzorca elektronicznego, a pozostałych przypadkach na portalu Rejestrów Sądów Powszechnych.

Odnosząc się wprost do zapytania Użytkownika – jeśli założył on spółkę z wykorzystaniem systemu S24 i ewentualne zmiany w rejestrze dokonywał również tą drogą, rozwiązanie spółki może nastąpić bez konieczności wizyty u notariusza. Co istotne skuteczność uchwały o rozwiązaniu spółki jest uzależniona od podpisania jej elektronicznie – kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub profilem zaufanym ePUAP. Wynika to wprost z art. 271 pkt. 2¹k.s.h.:

w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym”. Wzorce niektórych uchwał dotyczących spółek prawa handlowego znajdują się także w Rozporządzeniu Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym.

Zachęcamy również do zapoznania się z opracowaniami na temat rozwiazywania spółki z o graniczoną odpowiedzialnością, dostępnymi na portalu Mikroporady.pl

Stan prawny na dzień: 07.09.2021 r.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526 ze zm.);
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 112);
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 14 stycznia 2015 r. w sprawie określenia wzorców dotyczących spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionych w systemie teleinformatycznym (Dz. U. z 2015 r. poz. 69).

Wpisz nasz KRS 0000318482 w deklaracji podatkowej PIT.

Umowa spółki a statut spółki

Zarówno umowa jak i statut, są aktami założycielskimi spółek prawa handlowego. Na gruncie Kodeksu Spółek Handlowych statut stanowi węższe pojęcie umowy spółki, na co wskazuje definicja zawarta w art. 3 ustawy, zgodnie z którą „przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób”.

Umowa spółki pełni podwójną rolę: jest jednym z warunków powstania spółki, a po jej powstaniu wpisaniu do rejestru (spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej, zawiązaniu spółek kapitałowych w organizacji) stanowi ustrojową podstawę funkcjonowania spółek. Umowa spółki zawierana w celu utworzenia spółki opiera się na zgodnym oświadczeniu woli wspólników, którzy zobowiązują się wnieść wkłady do tworzonej spółki oraz współpracować w inny sposób, gdy tak stanowi umowa (statut) spółki. Zgodnie z art. 4 § 2, ilekroć w kodeksie spółek handlowych mowa jest o umowie spółki, należy przez to rozumieć akt założycielski w jednoosobowej spółce kapitałowej^[1].

Do essentialia negotii (łac. inne istotne składniki czynności prawnej) umów spółek handlowych (wszystkich) należy:

zobowiązanie wspólnika do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu;
zobowiązanie wspólnika do wniesienia wkładu do spółki.

Dla poszczególnych typów spółek przepisy mogą przewidywać uznanie innych elementów za przedmiotowo istotne składniki umowy. Tak jest w przypadku spółek osobowych, które w umowie spółki powinny zawierać zobowiązanie wspólników do prowadzenia przez spółkę przedsiębiorstwa. W zależności od typu spółki przepisy określają przedmiotowo istotne elementy dla poszczególnych typów spółek (art. 25 k.s.h. – spółka jawna, art. 91 k.s.h. – spółka partnerska, art. 105 k.s.h. – spółka komandytowa, art. 130 k.s.h. – spółka komandytowo-akcyjna, art. 157 k.s.h. – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, art. 300⁵ k.s.h. – prosta spółka akcyjna, art. 304 k.s.h. – spółka akcyjna).

Pobierz poradnik