Wielkość tekstu
Kontrast serwisu
Bezpłatny Program PIT 2018

Mikroporady są czymś wyjątkowym. Są jak poradniki na półce każdego polskiego mikro przedsiębiorcy. W świecie Internetu są małym zakamarkiem praktycznej wiedzy, w którym można znaleźć prawie wszystko o prowadzeniu małej firmy.

Aby chronić naszą niezależność, nigdy nie publikowaliśmy i nie będziemy publikować reklam. Utrzymujemy się z darowizn o średniej wysokości 20 zł, w tym także z wpłat z 1% Podatku.

Proszę, pomóż nam zbierać pieniądze i ulepszać Mikroporady. Czytaj więcej...

Porada: Przekształcanie przedsiębiorców (Część III. Przekształcanie spółek)

W III części Porady przedstawiono przede wszystkim różnego typu przekształcenia przewidziane Kodeksem spółek handlowych, spółek osobowych, cywilnych w kapitałowe i odwrotnie.

1. Zasady ogólne

Przekształcenie spółek polega na zmianie formy organizacyjno - prawnej, przy której zachowana zostaje tożsamość praw i obowiązków podmiotu przekształcanego.

Dopuszczalne jest dokonywanie przekształceń spółek handlowych we wszelkich możliwych kierunkach, tj. spółki osobowej lub cywilnej w kapitałową, spółki kapitałowej w osobową, spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową lub osobowej, cywilnej w inną osobową.

Ponadto KSH przewiduje przekształcenie spółki cywilnej w dowolną spółkę handlową, zezwalając na odpowiednie stosowanie przepisów o przekształceniu spółki jawnej w inną spółkę handlową.

Nie przekształca się spółek, które rozpoczęły podział majątku, spółek w likwidacji, ani w upadłości.

Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru spółkę przekształcaną. Konsekwencją przekształcenia jest to, iż spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.

Przekształcenie spółki można podzielić na trzy etapy:

  • przygotowawczy – kiedy powstają dokumenty związane z przekształceniem,
  • decyzyjny – kiedy podejmowana jest decyzja o przekształceniu,
  • rejestrowy – kiedy przekształcenie zatwierdza sąd i gdy powiadamiane są o tym różne urzędy.

 

Kolejne czynności wymagane do przekształcenia spółki wskazuje art. 556 KSH. Są to:

  • sporządzenie planu przekształcenia wraz z wymaganymi załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
  • podjęcie uchwały o przekształceniu spółki,
  • powołanie członków organów spółki przekształconej albo wskazanie osób uprawnionych do prowadzenia spraw i reprezentacji spółki,
  • zawarcie umowy albo podpisanie statutu spółki przekształconej,
  • zarejestrowanie przekształcenia (dokonanie wpisu spółki przekształconej i wykreślenie spółki zarejestrowanej).

 

Plan przekształcenia sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności a w spółce jednoosobowej w formie aktu notarialnego. Powinien zawierać, co najmniej:

  • ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej na określony dzień miesiąca poprzedzającego przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia,
  • określenie wartości udziałów lub akcji zgodnie z sprawozdaniem finansowym.

 

Do planu przekształcenia należy dołączyć:

  • projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
  • projekt umowy lub statutu spółki przekształconej,
  • wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej,
  • sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.

Plan przekształcenia musi zbadać biegły rewident wyznaczony przez sąd rejestrowy. Badanie to kończy się sporządzeniem na piśmie szczegółowej opinii, co do rzetelności i poprawności planu.

Przygotowanie planu przekształcenia (a w związku z tym i opinia biegłego rewidenta) nie jest konieczne w przypadku, gdy spółką przekształcaną jest spółka jawna lub partnerska, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki.

Spółka musi dwukrotnie zawiadomić wspólników o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu. Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej, w przypadku przekształcenia spółki osobowej, przez wspólników, a w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej, przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenie, w sposób określony w przepisach. Uchwała ta powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Treść uchwały przekształceniowej określa art. 563 KSH.

Przekształcenie spółki nie jest uzależnione od uczestnictwa (zgody) wszystkich wspólników spółki przekształcanej. Wymaganą większość wspólników uczestniczących w przekształceniu określają przepisy szczegółowe. Regułą jest, że przy przekształcaniu spółek osobowych wymagana jest jednomyślność wspólników odpowiadających bez ograniczeń, zaś przy przekształcaniu spółek kapitałowych tylko odpowiednia większość. Wspólnikom, którzy nie uczestniczą w przekształceniu przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości ich udziałów w spółce przekształconej zgodnie z bilansem przekształcenia, a także prawo żądania ponownej wyceny wartości bilansowej udziałów.

Przedstawione wyżej czynności dotyczące procedury przekształcenia spółek mają charakter ogólny. Warunki szczegółowe są uzależnione od typu przekształcenia.


Może zaoszczędzimy Ci czasu? Może podejmiesz szybciej lepszą decyzję?
Pamiętaj o rozliczeniu podatku PIT za 2017

Pobierz Bezpłatny Program PIT 2018 i Wyślij e-Deklarację

Program Rozlicza: PIT 28 PIT 36 PIT 36L PIT 37 PIT 38 PIT 39

 
Akademia Liderów Fundacja dr Bogusława Federa
Przedsiębiorczość i Innowacje
Rozwijamy Mikro Firmy

Pomóż Nam Działać Szybciej !
Przekaż ico-1procent-min Wpisz KRS 0000318482

Porady i wzory dokumentów przygotowywane na zlecenie Fundacji Akademii Liderów w ramach nieodpłatnej działalności pożytku publicznego są finansowane z 1 % Podatku otrzymanego od użytkowników serwisu.

Porady i wzory dokumentów opracowywane na zlecenie Fundacji przez zespól prawników Kancelarii Juris są zgodne z obowiązującym prawem i podlegają ochronie prawa autorskiego.
Zarządzający serwisem Mikroporady.pl nie odpowiadają za opinie i poglądy autorów.

 
 

Pomóż Nam Działać Szybciej. Jeśli nie My razem, to kto? Bo kiedy, jeśli nie teraz?

Mikroporady.pl w miesiącu odwiedza ponad 40000 unikalnych użytkowników

Przekaż ico-1procent Podatku PIT

KRS: 0000318482 - Wpisz w Deklaracji

Dlaczego warto?

wpłać darowiznę

Odlicz Darowiznę od Dochodu: • do 6% dochodu - osoby fizyczne
• do 10% dochodu - osoby prawne



Wspieraj Mikroporady.pl

Najmniejsze i rodzinne Firmy są najważniejszym „nerwem” naszej gospodarki a mają ograniczony dostęp do fachowej pomocy. My to zmieniamy - przygotowujemy dla nich kompleksowe wsparcie – wzory umów z orzecznictwem i komentarzami, porady, instrukcje,regulaminy, kazusy. W odpowiedzi na przesyłane pytania udzielamy dodatkowych porad, wyjaśnień i interpretacji.

Bez ograniczeń i bezpłatnie, bo chcemy żyć w świecie, gdzie solidarnie wspiera się słabszych. Jest to możliwe dzięki zaangażowaniu ludzi takich jak Ty. Liczy się każda pomoc, jednorazowa wpłata lub comiesięczna.

dalej
 

Zapisz się na Biuletyn

Co tydzień bezpłatny Biuletyn Aktualizacyjny z nowymi wzorami dokumentów, instrukcjami, poradami, przygotowywanymi przez zespół prawników z aktualnym stanem prawnym.

Fundacja Akademia Liderów i Mikroporady ® udzielają pomocy mikro firmom bezpłatnie i bez ograniczeń.
Nie wyświetlamy żadnych reklam, nie pobieramy opłat od użytkowników, nie udostępniamy pozostawionych danych.

 
x

baner rozlicz pit za 2017