Wielkość tekstu
Kontrast serwisu

Mikroporady są czymś wyjątkowym. Są jak poradniki na półce każdego polskiego mikro przedsiębiorcy. W świecie Internetu są małym zakamarkiem praktycznej wiedzy, w którym można znaleźć prawie wszystko o prowadzeniu małej firmy.

Aby chronić naszą niezależność, nigdy nie publikowaliśmy i nie będziemy publikować reklam. Utrzymujemy się z darowizn o średniej wysokości 20 zł, w tym także z wpłat z 1% Podatku.

Proszę, pomóż nam zbierać pieniądze i ulepszać Mikroporady. Czytaj więcej...

Kazus: domniemanie w świetle odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki

Przedsiębiorco! Omówione poniżej rozstrzygnięcie ma istotne znaczenie z punktu widzenia dochodzenia od odszkodowania z tytułu członka zarządu niezłożenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcia postępowania zapobiegającego upadłości.

Stan faktyczny[1]:

Powód wniósł o zasądzenie od pozwanego kwoty 734 948,76 zł z ustawowymi odsetkami. W uzasadnieniu podniósł, że wyrokiem zaocznym z dnia 25 listopada (...) Sp. z o.o., Sąd Okręgowy w Katowicach zasądził na jego rzecz wymienioną kwotę wraz z ustawowymi odsetkami od (...) Spółki z o.o. w M. Prowadzona przeciwko tej Spółce egzekucja okazała się bezskuteczna i została umorzona. Również kierowane do pozwanego, będącego członkiem zarządu tej Spółki, na podstawie art. 299 k.s.h., wezwania do zapłaty okazały się bezskuteczne. W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa podnosząc, że zarząd spółki (...) wypełnił wymagania art. 299 § 2 k.s.h. i złożył wniosek o upadłość Spółki (...). Ponadto zakwestionował istnienie podstaw do wydania przeciwko tej Spółce wyroku zaocznego. Na rozprawie pozwany przyznał, że załączony do pozwu wyrok zaoczny jest prawomocny, a ponadto oświadczył, iż jest członkiem zarządu (...) Sp. z o.o. w M. od początku jej istnienia. Wyrokiem z dnia Sąd Okręgowy uwzględnił powództwo i orzekł o kosztach procesu ustalając, iż bezsporne jest, że pozwany pełnił w okresie powstania zobowiązania objętego wymienionym prawomocnym wyrokiem i pełni nadal funkcję prezesa zarządu Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (...) i że prowadzona przeciwko tej Spółce egzekucja okazała się bezskuteczna, co oznacza, że pozwany, na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., odpowiada za jej zobowiązania, gdyż nie wykazał by we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki, ani pozostałych wymienionych w tym przepisie przesłanek egzoneracyjnych. Złożony przez pozwanego wniosek został mu zwrócony, a zgodnie z art. 130 § 2 k.p.c. w zw. z art. 35 ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze (poprzednio art. 68 Prawa upadłościowego), wniosek zwrócony nie wywołuje żadnych skutków, jakie ustawa wiąże z wniesieniem pisma procesowego do sądu. Nie mają natomiast znaczenia dla rozstrzygnięcia w sprawie niniejszej zarzuty pozwanego kierowane w stosunku do wydanego przeciwko Spółce wyroku zaocznego, gdyż w postępowaniu przeciwko członkowi zarządu odpowiadającemu za zobowiązania spółki na zasadzie art. 299 § 1 k.s.h. niedopuszczalne jest badanie istnienia roszczenia stwierdzonego prawomocnym wyrokiem wydanym przeciwko spółce.

W apelacji od powyższego wyroku pozwany twierdząc, że powód nie nabył wierzytelności objętej wyrokiem zaocznym, gdyż w dniu jej sprzedaży powodowi przez cedenta wierzytelność ta nie istniała i pozwany nie został o niej powiadomiony wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa. W uzupełnieniu apelacji wskazał, że złożył sprzeciw od wyroku zaocznego i aktualnie toczy się postępowanie zażaleniowe w związku z odrzuceniem sprzeciwu i że w imieniu Spółki (...) złożył wniosek o przywrócenie terminu do jego złożenia. Sąd Apelacyjny apelacji nie uwzględnił.

Rozstrzygnięcie:

 Domniemaniami w świetle regulacji art. 299 k.s.h. są objęte również: związek przyczynowy między szkodą wierzyciela a niezłożeniem we właściwym czasie przez członka zarządu wniosku o ogłoszenie upadłości oraz zawinienie przez członka zarządu niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Tak więc, uzyskanie tytułu wykonawczego i podjęcie próby jego realizacji jest niezbędną przesłanką skierowania roszczeń w oparciu o art. 299 k.s.h.

Podstawa prawna:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. 2016 poz. 1578)

Uzasadnienie rozstrzygnięcia:

Ustanowiona w art. 299 § 1 k.s.h. odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. ma charakter sankcji za prowadzące do bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce nieprawidłowości w kierowaniu jej sprawami, a wyrazem tych nieprawidłowości jest niezłożenie we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania zapobiegającego upadłości.

Zgodnie z przeważającym obecnie w orzecznictwie stanowiskiem określającym odpowiedzialność normowaną przez komentowany przepis art. 299 k.s.h. jako szczególny przypadek deliktowej odpowiedzialności odszkodowawczej na zasadzie winy, wierzyciel, który nie wyegzekwował swojej wierzytelności od spółki, nie musi na zasadach ogólnych dowodzić wysokości doznanej wskutek tego szkody. Jako wystarczające uznaje się przedłożenie tytułu egzekucyjnego stwierdzającego istnienie zobowiązania spółki oraz wykazanie, że egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna. Z omawianej regulacji wynika więc na rzecz wierzyciela domniemanie poniesienia szkody w wysokości niewyegzekwowanej wobec spółki wierzytelności (por. wyrok SN z dnia 29 listopada 2012 r., II CSK 181/12, niepubl.).

Sąd wskazał także, że domniemaniami w świetle regulacji art. 299 k.s.h. są objęte również: związek przyczynowy między szkodą wierzyciela a niezłożeniem we właściwym czasie przez członka zarządu wniosku o ogłoszenie upadłości oraz zawinienie przez członka zarządu niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Tak więc, uzyskanie tytułu wykonawczego i podjęcie próby jego realizacji od spółki jest niezbędną przesłanką skierowania do nich roszczeń w oparciu o art. 299 k.s.h.

Ponieważ w przedmiotowej sprawie powód wykazał przesłanki rozpatrywanej odpowiedzialności pozwanego zaś pozwany nie wskazał żadnej okoliczności egzoneracyjnej i zachodziły podstawy do uwzględnienia powództwa co do objętej prawomocnym wyrokiem należności głównej, apelacja w tej części, jako bezzasadna uległa oddaleniu.

Warto podkreślić również, że jak wskazał Sąd w reprezentatywnym orzecznictwie, odsetek należnych od spółki na zasadzie art. 481 k.c. nie można utożsamiać z odsetkami za opóźnienie w spełnieniu świadczenia przez pozywanego członka zarządu; nie wstępuje on wszak w sytuację prawną dotychczasowego dłużnika, lecz odpowiada w zakresie szkody poniesionej przez wierzyciela. Ponieważ w omawianym stanie faktycznym sformułowane względem niego roszczenie odszkodowawcze nie obejmowało odsetek wyrażonych kwotowo (skapitalizowanych) odsetki za opóźnienie należało zasądzić od dnia bezskutecznego doręczenia pozwanemu wezwania o ich zapłatę, co nastąpiło w dniu 15 listopada 2012 r. (art. 481 k.c. w zw. z art. 455 k.c., por. również uchwałę SN z dnia 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06, OSNC 2007, Nr 9, poz. 136).

 

[1] Na podstawie Wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 13 stycznia 2016 r. (V ACa 456/13)

Może zaoszczędzimy Ci czasu? Może podejmiesz szybciej lepszą decyzję?
przekaż darowiznę Pomóż młodym mikro firmom.

6% od dochodu - odlicza płatnik podatku od osób fizycznych
10% od dochodu - odlicza płatnik podatku od osób prawnych
Dlaczego warto?
Dowód wpłaty jest dokumentem uprawniającym do odliczeń w rocznym zeznaniu podatkowym (podstawa - Ustawa o PIT)

 
Akademia Liderów Fundacja dr Bogusława Federa
Przedsiębiorczość i Innowacje
Rozwijamy Mikro Firmy

Pomóż Nam Działać Szybciej !
Przekaż ico-1procent-min Wpisz KRS 0000318482

Porady i wzory dokumentów przygotowywane na zlecenie Fundacji Akademii Liderów w ramach nieodpłatnej działalności pożytku publicznego są finansowane z 1 % Podatku otrzymanego od użytkowników serwisu.

Porady i wzory dokumentów opracowywane na zlecenie Fundacji przez zespól prawników Kancelarii Juris są zgodne z obowiązującym prawem i podlegają ochronie prawa autorskiego.
Zarządzający serwisem Mikroporady.pl nie odpowiadają za opinie i poglądy autorów.

 
 

Pomóż Nam Działać Szybciej. Jeśli nie My razem, to kto? Bo kiedy, jeśli nie teraz?

Mikroporady.pl w miesiącu odwiedza ponad 40000 unikalnych użytkowników

Przekaż ico-1procent Podatku PIT

KRS: 0000318482 - Wpisz w Deklaracji

Dlaczego warto?

wpłać darowiznę

Odlicz Darowiznę od Dochodu: • do 6% dochodu - osoby fizyczne
• do 10% dochodu - osoby prawne



Wspieraj Mikroporady.pl

Najmniejsze i rodzinne Firmy są najważniejszym „nerwem” naszej gospodarki a mają ograniczony dostęp do fachowej pomocy. My to zmieniamy - przygotowujemy dla nich kompleksowe wsparcie – wzory umów z orzecznictwem i komentarzami, porady, instrukcje,regulaminy, kazusy. W odpowiedzi na przesyłane pytania udzielamy dodatkowych porad, wyjaśnień i interpretacji.

Bez ograniczeń i bezpłatnie, bo chcemy żyć w świecie, gdzie solidarnie wspiera się słabszych. Jest to możliwe dzięki zaangażowaniu ludzi takich jak Ty. Liczy się każda pomoc, jednorazowa wpłata lub comiesięczna.

dalej
 

Zapisz się na Biuletyn

Co tydzień bezpłatny Biuletyn Aktualizacyjny z nowymi wzorami dokumentów, instrukcjami, poradami, przygotowywanymi przez zespół prawników z aktualnym stanem prawnym.

Fundacja Akademia Liderów i Mikroporady ® udzielają pomocy mikro firmom bezpłatnie i bez ograniczeń.
Nie wyświetlamy żadnych reklam, nie pobieramy opłat od użytkowników, nie udostępniamy pozostawionych danych.

 
x

Jeśli czytasz teraz nasze Porady i pomagają, wspomóż nas darowizną 30 zł.