Wielkość tekstu
Kontrast serwisu

Mikroporady są czymś wyjątkowym. Są jak poradniki na półce każdego polskiego mikro przedsiębiorcy. W świecie Internetu są małym zakamarkiem praktycznej wiedzy, w którym można znaleźć prawie wszystko o prowadzeniu małej firmy.

Aby chronić naszą niezależność, nigdy nie publikowaliśmy i nie będziemy publikować reklam. Utrzymujemy się z darowizn o średniej wysokości 20 zł, w tym także z wpłat z 1% Podatku.

Proszę, pomóż nam zbierać pieniądze i ulepszać Mikroporady. Czytaj więcej...

Kazus: przekształcanie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową

Przedsiębiorco! Ostatnio mogłeś przeczytać o przekształcaniu przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową, w tym m.in. o formach przekształcenia, procedurze, jak również o prawach i zobowiązaniach przechodzących na nowoutworzoną spółkę oraz m.in. ulgach czy zobowiązaniach podatkowych. O tym czy zobowiązania przedsiębiorcy stwierdzone tytułem egzekucyjnym również przechodzą na nowoutworzoną spółkę przeczytasz w niniejszym kazusie.

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego

„Przepis art. 788 § 1 k.p.c. ma zastosowanie w razie przejścia uprawnienia lub obowiązku w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (art. 551 § 5 i art. 584[2] § 1 k.s.h.)[1].

Okoliczności sporu

Właściciel Tartaku „Janowik” w Janowie Lubelskim, Pan Mariusz Woźniak dostarczał drewno Panu Januszowi Nowakowi, który w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej prowadził Zakład Stolarski w Lublinie. W związku z tym, iż Pan Janusz Nowak zalegał z płatnościami w wysokości 25.000,00 zł za dostarczone drewno, Pan Mariusz Woźniak wystąpił do sądu o wydanie nakazu. Sąd, uznając, iż zostały spełnione przesłanki, wydał nakaz zapłaty w dniu 15 lipca 2014 r., który uprawomocnił się w dniu 12 sierpnia 2014 r.

W tym samym okresie Pan Mariusz Woźniak dokonał przekształcenia prowadzonej przez siebie działalności w Hurtownię Drewna Amar S.A. z siedzibą w Lublinie, na podstawie art. 584(1)-584(13) k.s.h. (wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 sierpnia 2014 r.).   

W związku z powyższym, już po uzyskaniu prawomocnego nakazu zapłaty, Pan Mariusz Woźniak wystąpił do sądu o nadanie klauzuli wykonalności w stosunku do Hurtowni Drewna Amar S.A., jako następcy prawnego prowadzonej działalności przez Pana Janusza Nowaka.

 

Podstawa prawna:

  • Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (tj. Dz.U. 2013 poz. 1030)
  • Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (t,j.: Dz. U. 2016 poz. 1822)

 

Rozstrzygane zagadnienie:

Czy uprawniony z nakazu zapłaty na podstawie art. 788 k.p.c. może żądać nadania klauzuli wykonalności przeciwko spółce kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w taką spółkę?


Rozstrzygnięcie:

Zgodnie z art. 788 k.p.c., jeżeli uprawnienie lub obowiązek po powstaniu tytułu egzekucyjnego lub w toku sprawy przed wydaniem tytułu przeszły na inną osobę, sąd nada klauzulę wykonalności na rzecz lub przeciwko tej osobie, gdy przejście to będzie wykazane dokumentem urzędowym lub prywatnym z podpisem urzędowo poświadczonym. Za przejście uprawnień lub obowiązków, uważa się również zmiany w prawie rozporządzania mieniem wywołane ustanowieniem zarządcy masy majątkowej, kuratora spadku lub wykonawcy testamentu, jak również wygaśnięciem funkcji tych osób.

Jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 26 lutego 2015 r., sygn. akt III CZP 106/14, przepis art. 788 § 1 k.p.c. ma zastosowanie do przypadków następstwa prawnego niezależnie od tego, czy chodzi o sukcesję singularną, czy o sukcesję uniwersalną, jak również niezależnie od tego, czy następstwo to wynika z ustawy, czy z czynności prawnej. Dotyczy następstwa prawnego zarówno po stronie wierzyciela, jak i po stronie dłużnika, do którego doszło jeszcze w toku sprawy przed powstaniem tytułu egzekucyjnego albo już po jego powstaniu. Ocena tego, czy art. 788 § 1 k.p.c. stosuje się także wtedy, gdy doszło do przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową na podstawie art. 584 (1) - 584 (13) k.s.h., zależy od tego, czy przekształcenie to pociąga za sobą przejście uprawnienia albo obowiązku stwierdzonego tytułem egzekucyjnym w rozumieniu tego przepisu.

Zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h., przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą, może przekształcić formę prowadzonej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową. Ustawodawca określa takie przekształcenie mianem „przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową”. Zgodnie z art. 5841 § 1 k.s.h., przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru. Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Na podstawie art. 5842 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Chodzi tu o prawa i obowiązki związane z prowadzoną dotychczas działalnością gospodarczą, powstałe przed dniem przekształcenia. W wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową dochodzi do powstania nowego podmiotu - spółki przekształconej - przy zachowaniu jednak bytu prawnego przedsiębiorcy przekształcanego jako osoby fizycznej określonej w art. 551 § 5 k.s.h. Z dniem przekształcenia powstała w jego następstwie spółka przekształcona staje się podmiotem praw i obowiązków, których podmiotem był dotychczas przedsiębiorca przekształcany i które związane są z jego dotychczasową działalnością gospodarczą. Jednocześnie przedsiębiorca przekształcany przestaje być podmiotem tych praw i obowiązków.

W zakresie praw i obowiązków, które dotychczas przysługiwały przedsiębiorcy przekształcanemu i które z dniem przekształcenia stały się prawami i obowiązkami spółki przekształconej, dochodzi do następstwa prawnego między tymi podmiotami, które kwalifikować należy jako „przejście na inną osobą” uprawnienia lub obowiązku w rozumieniu art. 788 § 1 k.p.c. Takie rozumienie ww. przepisu służy wzmocnieniu ochrony wierzycieli przedsiębiorcy przekształcanego, którzy stali się wierzycielami spółki przekształconej. Za taką wykładnią art. 788 § 1 k.p.c. przemawia dodatkowo wzgląd na funkcję tego przepisu. Daje on wyraz ogólniejszemu założeniu, że zmiany podmiotowe w zakresie uprawnień lub obowiązków objętych sporem sądowym, do których doszło w toku postępowania i których nie uwzględnia treść tytułu egzekucyjnego, lub które nastąpiły już po jego powstaniu, powinny mieć odzwierciedlenie w tytule wykonawczym.

W związku z powyższym wierzyciel przedsiębiorcy przekształconego w spółkę kapitałową może żądać nadania klauzuli wykonalności przeciwko tej spółce.

 

[1] Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 26 lutego 2015 r., sygn. akt III CZP 106/14

Może zaoszczędzimy Ci czasu? Może podejmiesz szybciej lepszą decyzję?
przekaż darowiznę Pomóż młodym mikro firmom.

6% od dochodu - odlicza płatnik podatku od osób fizycznych
10% od dochodu - odlicza płatnik podatku od osób prawnych
Dlaczego warto?
Dowód wpłaty jest dokumentem uprawniającym do odliczeń w rocznym zeznaniu podatkowym (podstawa - Ustawa o PIT)

 
Akademia Liderów Fundacja dr Bogusława Federa
Przedsiębiorczość i Innowacje
Rozwijamy Mikro Firmy

Pomóż Nam Działać Szybciej !
Przekaż ico-1procent-min Wpisz KRS 0000318482

Porady i wzory dokumentów przygotowywane na zlecenie Fundacji Akademii Liderów w ramach nieodpłatnej działalności pożytku publicznego są finansowane z 1 % Podatku otrzymanego od użytkowników serwisu.

Porady i wzory dokumentów opracowywane na zlecenie Fundacji przez zespól prawników Kancelarii Juris są zgodne z obowiązującym prawem i podlegają ochronie prawa autorskiego.
Zarządzający serwisem Mikroporady.pl nie odpowiadają za opinie i poglądy autorów.

 
 

Pomóż Nam Działać Szybciej. Jeśli nie My razem, to kto? Bo kiedy, jeśli nie teraz?

Serwis Mikroporady.pl od ponad 2 lat cotygodniowo wysyła 2 biuletyny aktualizacyjne z nowymi wzorami dokumentów i poradami do 60.000 zarejestrowanych użytkowników

Przekaż ico-1procent Podatku PIT

KRS: 0000318482 - Wpisz w Deklaracji

Dlaczego warto?

przekaż darowiznę

• do 6% dochodu - osoby fizyczne
• do 10% dochodu - osoby prawne



Określ kwotę i przekaż darowiznę

dalej
 

Zapisz się na Biuletyn

Co tydzień bezpłatny Biuletyn Aktualizacyjny z nowymi wzorami dokumentów, instrukcjami, poradami, przygotowywanymi przez zespół prawników z aktualnym stanem prawnym.

Fundacja Akademia Liderów i Mikroporady ® udzielają pomocy mikro firmom bezpłatnie i bez ograniczeń.
Nie wyświetlamy żadnych reklam, nie pobieramy opłat od użytkowników, nie udostępniamy pozostawionych danych.

 
x

Jeśli czytasz teraz nasze Porady i pomagają, wspomóż nas darowizną 10 zł.