Wielkość tekstu
Kontrast serwisu

Mikroporady są czymś wyjątkowym. Są jak poradniki na półce każdego polskiego mikro przedsiębiorcy. W świecie Internetu są małym zakamarkiem praktycznej wiedzy, w którym można znaleźć prawie wszystko o prowadzeniu małej firmy.

Aby chronić naszą niezależność, nigdy nie publikowaliśmy i nie będziemy publikować reklam. Utrzymujemy się z darowizn o średniej wysokości 20 zł, w tym także z wpłat z 1% Podatku.

Proszę, pomóż nam zbierać pieniądze i ulepszać Mikroporady. Czytaj więcej...

Kazus: przekształcanie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową

Przedsiębiorco! Ostatnio mogłeś przeczytać o przekształcaniu przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową, w tym m.in. o formach przekształcenia, procedurze, jak również o prawach i zobowiązaniach przechodzących na nowoutworzoną spółkę oraz m.in. ulgach czy zobowiązaniach podatkowych. O tym czy zobowiązania przedsiębiorcy stwierdzone tytułem egzekucyjnym również przechodzą na nowoutworzoną spółkę przeczytasz w niniejszym kazusie.

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego

„Przepis art. 788 § 1 k.p.c. ma zastosowanie w razie przejścia uprawnienia lub obowiązku w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (art. 551 § 5 i art. 584[2] § 1 k.s.h.)[1].

Okoliczności sporu

Właściciel Tartaku „Janowik” w Janowie Lubelskim, Pan Mariusz Woźniak dostarczał drewno Panu Januszowi Nowakowi, który w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej prowadził Zakład Stolarski w Lublinie. W związku z tym, iż Pan Janusz Nowak zalegał z płatnościami w wysokości 25.000,00 zł za dostarczone drewno, Pan Mariusz Woźniak wystąpił do sądu o wydanie nakazu. Sąd, uznając, iż zostały spełnione przesłanki, wydał nakaz zapłaty w dniu 15 lipca 2014 r., który uprawomocnił się w dniu 12 sierpnia 2014 r.

W tym samym okresie Pan Mariusz Woźniak dokonał przekształcenia prowadzonej przez siebie działalności w Hurtownię Drewna Amar S.A. z siedzibą w Lublinie, na podstawie art. 584(1)-584(13) k.s.h. (wpis do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 18 sierpnia 2014 r.).   

W związku z powyższym, już po uzyskaniu prawomocnego nakazu zapłaty, Pan Mariusz Woźniak wystąpił do sądu o nadanie klauzuli wykonalności w stosunku do Hurtowni Drewna Amar S.A., jako następcy prawnego prowadzonej działalności przez Pana Janusza Nowaka.

 

Podstawa prawna:

  • Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (tj. Dz.U. 2013 poz. 1030)
  • Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (t,j.: Dz. U. 2016 poz. 1822)

 

Rozstrzygane zagadnienie:

Czy uprawniony z nakazu zapłaty na podstawie art. 788 k.p.c. może żądać nadania klauzuli wykonalności przeciwko spółce kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w taką spółkę?


Rozstrzygnięcie:

Zgodnie z art. 788 k.p.c., jeżeli uprawnienie lub obowiązek po powstaniu tytułu egzekucyjnego lub w toku sprawy przed wydaniem tytułu przeszły na inną osobę, sąd nada klauzulę wykonalności na rzecz lub przeciwko tej osobie, gdy przejście to będzie wykazane dokumentem urzędowym lub prywatnym z podpisem urzędowo poświadczonym. Za przejście uprawnień lub obowiązków, uważa się również zmiany w prawie rozporządzania mieniem wywołane ustanowieniem zarządcy masy majątkowej, kuratora spadku lub wykonawcy testamentu, jak również wygaśnięciem funkcji tych osób.

Jak wskazał Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 26 lutego 2015 r., sygn. akt III CZP 106/14, przepis art. 788 § 1 k.p.c. ma zastosowanie do przypadków następstwa prawnego niezależnie od tego, czy chodzi o sukcesję singularną, czy o sukcesję uniwersalną, jak również niezależnie od tego, czy następstwo to wynika z ustawy, czy z czynności prawnej. Dotyczy następstwa prawnego zarówno po stronie wierzyciela, jak i po stronie dłużnika, do którego doszło jeszcze w toku sprawy przed powstaniem tytułu egzekucyjnego albo już po jego powstaniu. Ocena tego, czy art. 788 § 1 k.p.c. stosuje się także wtedy, gdy doszło do przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową na podstawie art. 584 (1) - 584 (13) k.s.h., zależy od tego, czy przekształcenie to pociąga za sobą przejście uprawnienia albo obowiązku stwierdzonego tytułem egzekucyjnym w rozumieniu tego przepisu.

Zgodnie z art. 551 § 5 k.s.h., przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą, może przekształcić formę prowadzonej działalności gospodarczej w jednoosobową spółkę kapitałową. Ustawodawca określa takie przekształcenie mianem „przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową”. Zgodnie z art. 5841 § 1 k.s.h., przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki do rejestru. Jednocześnie właściwy organ ewidencyjny z urzędu wykreśla przedsiębiorcę przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Na podstawie art. 5842 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Chodzi tu o prawa i obowiązki związane z prowadzoną dotychczas działalnością gospodarczą, powstałe przed dniem przekształcenia. W wyniku przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową dochodzi do powstania nowego podmiotu - spółki przekształconej - przy zachowaniu jednak bytu prawnego przedsiębiorcy przekształcanego jako osoby fizycznej określonej w art. 551 § 5 k.s.h. Z dniem przekształcenia powstała w jego następstwie spółka przekształcona staje się podmiotem praw i obowiązków, których podmiotem był dotychczas przedsiębiorca przekształcany i które związane są z jego dotychczasową działalnością gospodarczą. Jednocześnie przedsiębiorca przekształcany przestaje być podmiotem tych praw i obowiązków.

W zakresie praw i obowiązków, które dotychczas przysługiwały przedsiębiorcy przekształcanemu i które z dniem przekształcenia stały się prawami i obowiązkami spółki przekształconej, dochodzi do następstwa prawnego między tymi podmiotami, które kwalifikować należy jako „przejście na inną osobą” uprawnienia lub obowiązku w rozumieniu art. 788 § 1 k.p.c. Takie rozumienie ww. przepisu służy wzmocnieniu ochrony wierzycieli przedsiębiorcy przekształcanego, którzy stali się wierzycielami spółki przekształconej. Za taką wykładnią art. 788 § 1 k.p.c. przemawia dodatkowo wzgląd na funkcję tego przepisu. Daje on wyraz ogólniejszemu założeniu, że zmiany podmiotowe w zakresie uprawnień lub obowiązków objętych sporem sądowym, do których doszło w toku postępowania i których nie uwzględnia treść tytułu egzekucyjnego, lub które nastąpiły już po jego powstaniu, powinny mieć odzwierciedlenie w tytule wykonawczym.

W związku z powyższym wierzyciel przedsiębiorcy przekształconego w spółkę kapitałową może żądać nadania klauzuli wykonalności przeciwko tej spółce.

 

[1] Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 26 lutego 2015 r., sygn. akt III CZP 106/14

Może zaoszczędzimy Ci czasu? Może podejmiesz szybciej lepszą decyzję?
przekaż darowiznę Pomóż młodym mikro firmom.

6% od dochodu - odlicza płatnik podatku od osób fizycznych
10% od dochodu - odlicza płatnik podatku od osób prawnych
Dlaczego warto?
Dowód wpłaty jest dokumentem uprawniającym do odliczeń w rocznym zeznaniu podatkowym (podstawa - Ustawa o PIT)

 
Akademia Liderów Fundacja dr Bogusława Federa
Przedsiębiorczość i Innowacje
Rozwijamy Mikro Firmy

Pomóż Nam Działać Szybciej !
Przekaż ico-1procent-min Wpisz KRS 0000318482

Porady i wzory dokumentów przygotowywane na zlecenie Fundacji Akademii Liderów w ramach nieodpłatnej działalności pożytku publicznego są finansowane z 1 % Podatku otrzymanego od użytkowników serwisu.

Porady i wzory dokumentów opracowywane na zlecenie Fundacji przez zespól prawników Kancelarii Juris są zgodne z obowiązującym prawem i podlegają ochronie prawa autorskiego.
Zarządzający serwisem Mikroporady.pl nie odpowiadają za opinie i poglądy autorów.

 
 

Pomóż Nam Działać Szybciej. Jeśli nie My razem, to kto? Bo kiedy, jeśli nie teraz?

Mikroporady.pl w miesiącu odwiedza ponad 40000 unikalnych użytkowników

Przekaż ico-1procent Podatku PIT

KRS: 0000318482 - Wpisz w Deklaracji

Dlaczego warto?

wpłać darowiznę

Odlicz Darowiznę od Dochodu: • do 6% dochodu - osoby fizyczne
• do 10% dochodu - osoby prawne



Wspieraj Mikroporady.pl

Najmniejsze i rodzinne Firmy są najważniejszym „nerwem” naszej gospodarki a mają ograniczony dostęp do fachowej pomocy. My to zmieniamy - przygotowujemy dla nich kompleksowe wsparcie – wzory umów z orzecznictwem i komentarzami, porady, instrukcje,regulaminy, kazusy. W odpowiedzi na przesyłane pytania udzielamy dodatkowych porad, wyjaśnień i interpretacji.

Bez ograniczeń i bezpłatnie, bo chcemy żyć w świecie, gdzie solidarnie wspiera się słabszych. Jest to możliwe dzięki zaangażowaniu ludzi takich jak Ty. Liczy się każda pomoc, jednorazowa wpłata lub comiesięczna.

dalej
 

Zapisz się na Biuletyn

Co tydzień bezpłatny Biuletyn Aktualizacyjny z nowymi wzorami dokumentów, instrukcjami, poradami, przygotowywanymi przez zespół prawników z aktualnym stanem prawnym.

Fundacja Akademia Liderów i Mikroporady ® udzielają pomocy mikro firmom bezpłatnie i bez ograniczeń.
Nie wyświetlamy żadnych reklam, nie pobieramy opłat od użytkowników, nie udostępniamy pozostawionych danych.

 
x

Jeśli czytasz teraz nasze Porady i pomagają, wspomóż nas darowizną 30 zł.