Jak utworzyć nowy zakład? Nowy rodzaj działalności?

Jeżeli prowadzisz już przedsiębiorstwo, i chcesz efektywnie zmienić jego organizację lub rozszerzyć działalność/ otworzyć nowy zakład w Twoim przedsiębiorstwie powinieneś zapoznać się z poniższą instrukcją.

Przedsiębiorstwo może mieć różne lokalizacje dla różnych elementów procesu gospodarki lub usług jednostek swojego przedsiębiorstwa, które najczęściej nie oznaczają odrębnych zakładów. Mogą to być różne jednostki organizacyjne, czy też inaczej mówiąc „jednostki ruchu przedsiębiorstwa” składające się na realizowanie procesu powstawania produktu i wprowadzania go na rynek, dotyczy to tak działalności produkcyjnej jak i usług czy handlu. Przykładowo przedsiębiorca, który zlokalizował swoją siedzibę w swoim domu mieszkalnym, wyodrębniając w tym celu część to lokalu, to pod adresem tej siedziby, w jej lokalizacji, funkcjonuje tylko przedsiębiorca (prezes, dyrektor) jako „zarząd” i ma tylko magazyn części, materiałów i towarów w odrębnych zabudowaniach na tej posesji. Natomiast miejsce w którym przedsiębiorca prowadzi działalność handlową (przykładowo tylko produktów z tej działalności wytwórczej), towarami np. chemicznymi czy spożywczymi, lecz wyłącznie jako punkt sprzedaży detalicznej produktów z produkcji własnego przedsiębiorstwa, a więc nie inną, działalność handlową to sklep ten jest tylko etapem wprowadzania produktu na rynek, z własnej produkcji.

Będziemy wówczas, jako odrębną działalność tylko nabywać towary celem ich sprzedaży na rynku detalicznym, bądź hurtowym. Będzie to wówczas nabywanie towarów celem ponownego wprowadzenia do obrotu w farmie odrębnej jednostki organizacyjnej dla działalności handlowej. To może być właśnie odrębny zakład.

1. Zmiany w strukturze przedsiębiorstwa

Na sam początek zapoznaj się z różnicami jakie można wyodrębnić pomiędzy zwykłą jednostkę organizacyjną, działem lub wydziałem odróżniając je od zakładu, zakład od przedstawicielstwa, przedstawicielstwem od oddziału, a oddziałem od zakładu.

Jednostka organizacyjna w strukturze przedsiębiorstwa to samodzielne bądź kilkuosobowe stanowisko pracy, komórka organizacyjna typu zespół, wydział, która zajmuje się jednolitą rodzajowo częścią procesu zakresu funkcjonowania przedsiębiorstwa. 

Może to być jedna osoba zatrudniona jako pracownik administracyjny zajmujący samodzielne stanowisko do spraw administracji, bądź administracji i zarządzania. Jednoosobowo zajmując się wszystkimi sprawami biurowymi, sekretariatem, dokumentacjami i regulacjami wewnętrznymi przedsiębiorstwa dla potrzeb przedsiębiorcy. Gdy przedsiębiorstwo trochę się powiększy, to samodzielne stanowisko może stać się wieloosobowym, i tak dotychczasowy pracownik, może otrzymać etat specjalisty ds. administracji, a do pomocy referenta administracyjnego, i w tym znaczeniu wieloosobowe, tu dwu osobowe stanowisko, stanie się jednostką organizacyjną ds. administracji i zarządzania przedsiębiorstwem. Po następnym okresie rozwoju przedsiębiorcy i jego przedsiębiorstwa i przyjęciu kolejnego pracownika, tym razem już samodzielnej sekretarki dla przedsiębiorcy, samodzielne stanowisko zmieni się na samodzielne stanowisko specjalisty ds. administracyjnych, bądź inaczej nazywając biuro zarządu przedsiębiorstwa. Podobnie może się wydarzyć z zaopatrzeniem i zbytem, najpierw może być to jeden pracownik, który jednocześnie będzie dokonywał wszelkich zakupów, tak dla potrzeb produkcji czy, usług jak i administracyjnych oraz przy tym zajmował się zbytem produktów, czy akwizycją usług, a stopniowo przez formę samodzielnego stanowiska - wieloosobowego stanowiska – zespół, może powstać dział zaopatrzenia i zbytu na czele z jego kierownikiem. W ramach, działu z kolei mogą funkcjonować wyodrębnione zespoły np. zaopatrzenia i usług, oraz zbytu produktów. W ten sposób można też przykładowo opisać rozwój stanowiska, zajmujący się sprawami kadrowymi, bhp, socjalnymi od jednego pracownika przez zespół, do działu jak również innych zakresów funkcjonowania przedsiębiorstwa np. transportu czy gospodarki magazynowej. To samo dzieje się w obszarze zarządu i administracji jak i ruchu, czyli działalności produkcyjnej, usługowej czy handlowej. Jeżeli wyobrazimy sobie jednostkę taką jak magazyn i magazyn ten będzie zlokalizowany na innej ulicy, czy w innej miejscowości to niezależnie od liczby pracowników w tym magazynie, czy przypisania do niego środka transportu, lub działu opakowań, to zawsze pozostanie jedynie jednostką organizacyjną, na warunkach działu, wydziału pod nazwą magazynu, zespołów magazynów, a nie będzie zakładem. Zakładem stanie się gdy będzie to wyodrębniony funkcjonalnie etap procesu produkcji lub działalności handlowej (ruch przedsiębiorstwa).

Zakład to taka jednostka organizacyjna, która realizuje konkretny samodzielny fragment ruchu przedsiębiorstwa w rozumieniu powstawania produktu i wprowadzania go na rynek, a więc w którym realizowany jest przedmiot działalności, czyli określona produkcja, realizacja usług, czy handel. Niezależnie od nazwy, zakładem będzie każdy sklep, warsztat, punkt usługowy i określony wyodrębniony etap procesu produkcyjnego np. produkcja silników, produkcja obudowy urządzeń, montownia gotowych produktów itp. Zakłady cechuje jeszcze to, iż ze względu na stopień wyodrębnienia, na różnych funkcjonalnych płaszczyznach, mogą te zakłady być zakładami stanowiącymi wyodrębnione miejsca, kosztów i sprzedaży, mogą znajdować się na wyodrębnionych ograniczonych rozrachunkach, czy na pełnym samodzielnym rozrachunku, aż po jednostki samobilansujące. Na innej funkcjonalnej płaszczyźnie, mogą być wyodrębnionymi zakładami pracy w ramach jednego przedsiębiorstwa, tak więc ze względu na płaszczyznę wyodrębnienia, majątkową, finansowo- rachunkową i prawa pracy, zakład może ze względu na stopień wyodrębnienia, zostać zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, zakładem pracy na pełnym wewnętrznym rozrachunku, samobilansującym, co stanowi element budowy struktury koncernowej. Taki zakład jest najpełniejszym wyodrębnieniem w ramach przedsiębiorstwa w taki sposób, że może stanowić samodzielnie przedmiot obrotu, mieć zdolność aportową (czyli być przedmiotem aportu) a więc przez podział bądź zbycie stać się samodzielnym przedsiębiorstwem.

2. Przedstawicielstwo/oddział

Mając na uwadze powyższe możliwości, powinieneś ocenić i wybrać czy chcesz wyodrębnienia:

• tylko organizacyjnego jednostki z uwagi na jej funkcje;
• także wyodrębnienia majątkowego i w księgach jako odrębne miejsce kosztów;
• bądź również jako miejsce przychodów, sprzedaży stanowiące także odrębny zakład pracy pod odrębnym kierownictwem w rozumieniu Kodeksu Pracy;
• czy też również jednostkę na pełnym wewnętrznym rozrachunku, sporządzającą samodzielnie bilans - która także stanie się oddziałem.

Tak więc jest wiele stopni i zakresów wyodrębnienia, od niewielkiego po pełne, gdy tworzymy strukturę po przedsiębiorstwa wielozakładowego lub przedsiębiorstwa opartego o oddziały prowadzące działalność organizacyjną, której w „centrali”, jednostce Zarządu w jej siedzibie się nie prowadzi.

Kolejnym kluczowym kryterium wyboru formuły i zakresy wyodrębnienia jednostki organizacyjnej jest wyodrębnienie majątkowo-finansowe. Najczęściej mówimy wówczas bądź od strony rachunkowości o wyodrębnieniu na ograniczonym wewnętrznym rozrachunku bądź nieograniczonym wewnętrznym rozrachunku i ew. jako jednostki samobilansującej. Natomiast od strony majątkowej mówi się wówczas o wyodrębnieniu zorganizowanej części mienia przedsiębiorstwa, służącemu czy też powiązanemu funkcjonalnie z określonym procesem/etapem procesu produkcji bądź wprowadzania produktu czy  usług na rynek. Oczywiście takiemu wyodrębnieniu mienia czyli aktywów, służy też wyodrębnienie długów i ciężarów czyli pasywów, a więc łącznie jest to wyodrębnienie majątkowe w rozumieniu majątku jako aktywów i pasywów przypisanych czy tez poddanych w zarząd danej jednostce organizacyjnej.

Mając to na uwadze możemy mówić o kolejnych stopniach tego wyodrębnienia majątkowo-finansowych:

• na ograniczonym rozrachunku jako miejsce powstawania kosztów lub/i sprzedaży;
• na pełnym wew. Rozrachunku z przypisywaniem wszystkich kosztów bezpośrednich i pośrednich związanych z danym etapem/cyklem powstawania produktu bądź danym produktem, usługą czy działalnością;
• jednostka samobilansująca czyli sporządzająca odrębny bilans, którą najczęściej jest właśnie oddział bądź odrębny zakład produkcyjny/ handlowy stanowiący inna rodzajowo działalność w strukturze przedsiębiorstwa które prowadzi równolegle dzielności np.  handlowa, produkcyjna i usługową.

Jednakże w ramach, przedsiębiorstwa, jeżeli w takim zakładzie zlokalizujemy przedstawiciela na statusie prokurenta lub pełnomocnika ogólnego do pełnego zarządu tym zakładem i zgłosimy rejestrację, jako oddziału to stanie się on oddziałem. A więc pod jego adresem (tego zakładu) będzie można dokonywać czynności rozporządzających, obciążających, kierować reklamacje i dokonywać wszystkich czynności ze wszystkimi skutkami dla przedsiębiorcy i całego przedsiębiorstwa. Tak jak zakład jest efektem podziałów w przedsiębiorstwie, czyli zmianą struktury przedmiotu, tak przedstawicielstwo jest efektem pewnej emanacji przedsiębiorcy gdyż przedstawicielstwo to uruchomienie funkcjonowania pełnomocnika przedsiębiorcy zwanego przedstawicielem, uprawnionego do czynności reprezentacji w zakresie przedmiotu działalności przedsiębiorstwa w innej siedzibie i pod adresem przedstawicielstwa z takimi samymi skutkami jak pod adresem siedziby przedsiębiorcy. Inaczej mówiąc, jeżeli połączymy zakład z przedstawicielstwem powstanie oddział, zakład jest emanacją przedsiębiorstwa, przedstawicielstwo emanacją przedsiębiorcy, a jak połączymy jedno i drugie to będziemy mieli oddział. Jako oddział rozumiana jest wyodrębniona i samodzielna organizacyjnie częścią działalności gospodarczej, wykonywaną przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności.  Warto przypomnieć, iż tak rozumiany oddział pomimo nawet daleko idącego wyodrębnienia majątkowo – organizacyjnego nie ma podmiotowości prawnej. 

 Podmiotem prawa jest wyłącznie przedsiębiorca. Należy też pamiętać o przepisie art. 436 k.c., który stanowi, że firma oddziału osoby prawnej zawiera pełną nazwę tej osoby oraz określenie „oddział” ze wskazaniem miejscowości, w której oddział ma siedzibę. Zarówno przedsiębiorcy, jak i ich oddziały są wpisywani do rejestru przedsiębiorców funkcjonującego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego, w którym wpisuje się dane dotyczące zakładu głównego przedsiębiorcy oraz zamieszcza się informacje o oddziałach, które prowadzi ten przedsiębiorca prowadzi (art. 38 pkt 1lit. d) ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 685 z późn. zm.) W formie oddziału działalność gospodarczą mogą też prowadzić przedsiębiorcy zagraniczni.

3. Zgłoszenia do właściwych rejestrów

Jeżeli zadecydujesz, że Twój nowy zakład ma być samodzielną jednostką wyodrębnioną w ramach jednego przedsiębiorstwa, posiadająca oddzielną regulacje majątkową, finansowo- rachunkową oraz regulacje prawa pracy jako odrębny zakład pracy, a także posiadająca oddzielne kierownictwo, na początek powinieneś zadbać o dopełnienie wszelkich formalności.

Jeżeli Twoje przedsiębiorstwo prowadzone jest przez wspólników w ramach spółki osobowej należy na początek podjąć uchwałę przez wszystkich uprawnionych ku temu wspólników dotyczącą utworzenia nowego oddziału przedsiębiorstwa.

W przypadku prowadzenia przedsiębiorstwa w ramach spółki kapitałowej to niezbędne na początek jest podjęcie przynajmniej (o ile inaczej nie stanowi umowa spółki) uchwały zarządu spółki. Uchwała może być powzięta pod warunkiem, że wszyscy członkowie zarządu zostaną prawidłowo powiadomieni o posiedzeniu zarządu. Co do zasady uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Jednakże umowa lub statut spółki mogą przewidywać inne warunki dotyczące podejmowania uchwał przez zarząd.

Jeżeli Twoje przedsiębiorstwo działa w ramach spółki osobowej bądź indywidualnej działalności gospodarczej należy wpisać w ewidencji działalności gospodarczej wspólników bądź indywidualnego przedsiębiorcy dodatkowy nowy adres miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Jeżeli twoje przedsiębiorstwo podlega wpisaniu do Krajowego Rejestru Sądowego, to zgodnie z ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, w art. 38 pkt 1 lit. d, która mówi, że „W dziale 1 Krajowego Rejestru Sądowego zamieszcza się następujące dane(…) jeżeli podmiot wpisany do rejestruprzedsiębiorców posiada oddziały - także ich siedziby i adresy” oczywistym wydaje się obowiązek zgłoszenia do rejestru co najmniej utworzenia nowych oddziałów czy też zamiejscowych zakładów przedsiębiorstwa.

Rejestrując oddział w KRS, Sąd powinien przesłać informację do właściwego urzędu skarbowego, celem nadania temu oddziałowi odrębnego NIP.

4. Nazwa oddziału/zakładu osoby prawnej lub fizycznej

Ustawa z dnia 23 stycznia 1964 r., kodeks cywilny art. 43⁶ mówi, że: „firma(nazwa) oddziału osoby prawnej zawiera pełną nazwę tej osoby oraz określenie "oddział" ze wskazaniem miejscowości, w której oddział ma siedzibę”

W związku z powyższym zakładając nowy zakład/oddział Twojego przedsiębiorstwa o ile prowadzi je np. spółka z o.o nie możesz samodzielnie ustalać jego nowej firmy.

Przedsiębiorca indywidualny może wpisując do CEIDG wprowadzić dowolną nazwę własną dla oddziału/zakładu jako dodatek z podaniem firmy wpisanej do CEIDG.

5. Jak prowadzić księgowość oddziałów/zakładów

Księgi rachunkowe należy prowadzić w siedzibie jednostki, czyli w siedzibie oddziału/zakładu.

Przedsiębiorstwo w skład którego wliczają się jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe(oddziały/zakłady), sporządza w takiej sytuacji łączne sprawozdanie finansowe, będące sumą sprawozdania finansowego jednostki i wszystkich jej oddziałów, wyłączając odpowiednio:

1. aktywa i fundusze wydzielone;
2. wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze;
3. przychody i koszty z tytułu operacji dokonywanych między jednostką a jej oddziałami lub między jej oddziałami;
4. wynik finansowy operacji gospodarczych dokonywanych wewnątrz jednostki, zawarty w aktywach jednostki lub jej oddziałów.

Sprawozdanie z działalności oddziału/zakładu powinno obejmować  także informacje dotyczące stanu majątkowego oraz sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń w takim zakresie jak to przedsiębiorca musi objąć dla Firmy.